债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于二○○九年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2009年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》，公告了公司召开二〇〇九年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2009年6月9日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，中兴新持有公司620,214,413股A股股票，占公司股份总数的35.52%）提交的两个临时提案，要求公司董事会将该提案提交本次股东大会审议，具体如下：
1、关于《公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》
中兴通讯董事会已于2009年6月5日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，具体内容请详见公司于2009年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于2009年6月30日召开的2009年第一次临时股东大会上，通过普通决议案批准中兴通讯为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供履约担保，具体如下：
1、公司为中兴印尼提供金额不超过4,000万美元的履约担保，担保期限自《技术支持框架合同》签署生效日起至中兴印尼在《技术支持框架合同》项下的义务履行完毕之日止。
2、公司向相关银行申请开具履约保函，就中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务向印尼移动运营商PT. Telkomunikasi Selular公司提供最高累计金额为500万美元的担保。担保期限自相关银行保函出具之日起至该保函出具后的3年6个月或中兴通讯及中兴印尼在上述《设备采购框架合同》及《技术支持框架合同》项下的履约义务全部完成之日中较晚的日期止。
具体内容请详见公司于2009年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
2、《关于更新中兴通讯股份有限公司二○○九年度一般性授权的议案》
公司二○○八年度股东大会（“股东周年大会”）于2009年5月19日举行，会上通过特别决议案，所批准事项包括：(i) 授予董事会无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理公司内资股（“A股”）及境外上市外资股（下称“H股”） 的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及于有关期间内或有关期间结束后，就上述事项作出或授予要约、协议或购买权，以不超过于股东周年大会日期公司已发行内资股股本及H股股本各自总面值的20%为限（“先前一般性授权”）；(ii) 通过公司资本公积金转增股本预案，以2008年12月31日总股本1,343,330,310股（包括共224,211,456股H股及共1,119,118,854股A股）为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计转增股本为402,999,093股（可就零碎股份作出调整）。
自股东周年大会举行至今，公司未有根据先前发行授权发行任何股份。
公司资本公积金转增股本方案于2009年6月4日实施, 方案实施后，本公司总股本为1,746,329,402股（其中A股股数为1,454,854,510股，H股股数为291,474,892股）。
鉴于公司已发行股本已于资本公积金转增股本方案实施后扩大，公司控股股东中兴新提议将于2009年6月30日举行的本次股东会议上，寻求股东批准将先前一般性授权额度增至资本公积金转增股本方案实施后公司已发行A股股本（即1,454,854,510股）及H股股本（即291,474,892股）各自总面值的20%。
根据《中华人民共和国公司法》第103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”及《中兴通讯股份有限公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
公司全体董事对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意按照《上市公司股东大会议事规则》的规定将该临时提案提交公司二〇〇九年第一次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司二〇〇九年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。经修订的《表决代理委托书》请见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的提示性公告》附件一。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年6月11日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200928
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○九年第一次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此公告是根据中兴通讯股份有限公司(以下简称 “公司”)章程第80条做出。
公司章程第80条规定:公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
公司根据二○○九年第一次临时股东大会召开前二十日（2009年6月10日）收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上，根据《公司章程》第80条规定，公司现将召开二○○九年第一次临时股东大会的相关事宜提示公告如下：
1、公司二○○九年年第一次临时股东大会召开时间：2009年6月30日上午9时；
2、公司二○○九年第一次临时股东大会召开地点：公司深圳总部A座四楼大会议室（地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282）；
3、公司二○○九年第一次临时股东大会拟审议的事项:
普通决议案
（1）公司关于选举独立董事的议案；
（2）公司关于为控股子公司塔中移动有限责任公司提供股权质押担保的议案；
（3）公司关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案。
特别决议案
（4）公司关于更新二○○九年度一般性授权的议案。
上述拟审议事项参见公司于2009年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》以及与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2009年6月11日
附件1：
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○○九年六月三十日（星期二）举行之二○○九年第一次临时股东大会之
表决代理委托书(经修订)
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目1﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股）1﹕ |
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○九年六月三十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282]举行之公司二○○九年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○○九年第一次临时股东大会大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 普通决议案 | 表决情况 | |||
| 1. | 逐项审议《公司关于选举独立董事的议案》 | / | ||
| 1.1 | 选举曲晓辉女士为公司第四届董事会独立董事，任期自2009年7月22日起至2010年3月29日止。 | 同意 票4 | ||
| 1.2 | 选举陈乃蔚先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2009年7月22日起至2010年3月29日止。 | 同意 票4 | ||
| 1.3 | 选举魏炜先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2009年7月22日起至2010年3月29日止。 | 同意 票4 | ||
| 普通决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | |
| 2. | 审议《公司关于为控股子公司塔中移动有限责任公司提供股权质押担保的议案》 | |||
| 3. | 审议《公司关于为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》 | |||
| 特别决议案 | 赞成5 | 反对5 | 弃权5 | |
| 4 | 审议《公司关于更新二○○九年度一般性授权的议案》 | |||
日期﹕二○○九年_________月_________日签署6﹕
附注﹕
1.请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4.注意﹕公司独立董事的选举采用“累积投票制”。请在1.1—1.3独立董事选举表决情况栏中填写具体投票数或弃权。
5. 注意：阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
6.本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
8. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）