广州东华实业股份有限公司
第六届董事会
第二次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2009年6月9日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自表决的董事七名；副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自参加表决，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权；董事李彪先生因公务原因未能亲自参加表决，授权委托董事陈湘云先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《广州东华实业股份有限公司关于与广州新意实业发展有限公司合作开发广州市寺右新马路商住楼地块的关联交易议案》。
董事会同意本公司与广州新意实业发展有限公司以成立项目公司的方式共同开发广州市寺右新马路商住楼地块，即本公司占51%；广州新意实业发展有限公司占49%。
广州新意实业发展有限公司的股东黄锦平女士曾为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，为保护投资者的利益，本公司从从严的角度判定此次交易为本公司与广州新意实业发展有限公司的关联交易，因此关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需提交公司临时股东大会审议批准后生效。（详见本公司临2009—018号公告）
为了操作方便，董事会决定提请公司临时股东大会授权公司经营管理层可在双方合作金额内与新意公司以收购债权及现金代付等方式支付该项目的前期费用。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2009年6月29日（星期一）上午召开公司2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议召开时间：2009年6月29日（星期一）上午11:00
2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂
3、会议议题：
《广州东华实业股份有限公司关于与广州新意实业发展有限公司合作开发广州市寺右新马路商住楼地块的关联交易议案》。
4、会议出席对象：
① 截至2009年6月22日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：徐广晋 蔡锦鹭
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309
传真：（020）87371634
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年六月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2009年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2009—018号
广州东华实业股份有限公司
关于合作开发的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
新意公司：广州新意实业发展有限公司
寺右新马路地块：广州市五羊新城寺右新马路商住楼地块
2、关联交易内容：本公司与广州新意实业发展有限公司共同成立项目公司合作开发广州市五羊新城寺右新马路商住楼地块，双方共投入资金为23,800万元，本公司需投入资金为人民币12,138万元。
3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生已回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易是为缓解公司经营开发的资金压力，解决广州市寺右新马路商住楼地块项目的开发资金缺口，确保该项目能尽快开发而形成，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
2009 年6月9日，本公司与广州新意实业发展有限公司于广州签订《协议书》，本公司与广州新意实业发展有限公司合作开发广州市寺右新马路商住楼地块。双方包括但不限于以现金、收购债权等方式在六个月内支付完毕所有开发的前期费用合共23,800万元，本公司需投入的前期费用约为12,138万元，广州新意实业发展有限公司需投入的前期费用约为11,662万元。
本公司与广州新意实业发展有限公司成立项目公司共同开发广州市寺右新马路商住楼地块，并按前期投入的资金情况确定项目公司的股份比例及按股份比例分享收益；本公司占51%；广州新意实业发展有限公司占49%。该地块的后期建设资金由本公司与广州新意实业发展有限公司按股权比例投入或通过项目筹资解决。
广州新意实业发展有限公司的股东黄锦平女士曾为本公司董事长杨树坪先生及副董事长杨树葵先生的关联自然人，为保护投资者的利益，本公司从从严的角度判定此次交易为本公司与广州新意实业发展有限公司的关联交易。
2009年6月9日，公司第六届董事会第二次会议以通讯方式审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易是为缓解公司经营开发的资金压力而形成的关联交易，交易方式公平合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需提交公司临时股东大会审议批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
广州新意实业发展有限公司成立于2005年6月10日，注册资本为人民币800万元，注册地址广州市越秀区寺右新马路111-115号1106房之一。法定代表人黄锦平，股权比例为：黄锦平占90%，林絢瑜占10%。经营范围为：生产：建筑材料。（限分支机构生产）。利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2008年12月31日，公司总资产13,095.45万元，净资产792.36万元。
三、关联交易标的基本情况
此次本公司与广州新意实业发展有限公司合作开发的广州市寺右新马路商住楼地块为本公司于2008年11月21日通过公开竞价拍卖方式以18,000万元的价格获得，该项目位于广州市五羊新城寺右新马路和广州大道交界处，东临珠江新城，土地使用权面积为5446平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与广州新意实业发展有限公司于2009年6月9日签定协议，以合作组建项目公司的方式合作开发广州市五羊新村寺右新马路南侧规划商住楼土地使用权及地上物(在建工程)地块，双方包括但不限于以现金、收购债权等方式在六个月内支付完毕人民币18,000万元拍卖款、人民币3,000万元土地出让金、人民币540万元税费、人民币204万元拍卖佣金、相应手续费人民币56万元、前期设计费、工程费等约投入2,000万元，以上合计23,800万元；本公司需投入的以上前期费用约为12,138万元，广州新意实业发展有限公司需投入的以上前期费用约为11,662万元。
本公司与广州新意实业发展有限公司成立项目公司共同开发广州市寺右新马路商住楼地块，并按前期投入的资金情况确定项目公司的股份比例及按股份比例分享收益；即本公司投入资金为12,138万元，占51%；广州新意实业发展有限公司投入资金11,662万元，占49%。该地块的后期建设资金由本公司与广州新意实业发展有限公司按股权比例投入或通过项目筹资解决。
双方同意，按股权比例共享收益，共担风险。如本公司违反协议，须退还新意公司已支付款项的本金及新意公司自支付款项之日起计的中国人民银行同期贷款利率利息。新意公司如不按协议的约定协助本公司支付拍卖款、土地出让金及税费等前期费用的，从逾期之日起按该地块拍卖价款的日万分之一向本公司支付违约金。
《协议书》生效条件为：自双方签字盖章及经本公司董事会和股东会审核通过之日起。
五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易是为缓解本公司经营开发的资金压力，解决广州市寺右新马路商住楼地块项目的开发资金缺口，确保该项目能尽快开发而形成，有利于上市公司尽快回笼资金，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的标的金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需提交公司临时股东大会审议批准后生效。
经充分讨论，本公司独立董事认为本次关联交易是为缓解公司经营开发的资金压力而形成的关联交易，交易方式公平合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
七、由于本次合作开发为本公司与关联人以现金方式共同组建合作公司以开发房地产项目的关联交易，因此本次交易无进行评估或审计。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与广州新意实业发展有限公司签署的《协议书》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年六月十日