北京兆维科技股份有限公司
董事会第七届第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”、“公司”）董事会第七届第九次会议于2009年6月10日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
交易概述：兆维科技拟以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。
（一）本次公司重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
1、整体资产置换
（1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）作为置出资产置出，评估值为11,917.36万元，置出资产由北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）承继；对价由和智达拟以置入资产中的11,917.36万元资产支付。
（2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、丽水嘉园100%股权，评估值合计为242,250.80万元。
（3）兆维集团将其持有兆维科技的2400.22万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价转让至和智达。并且，和智达以现金1,500万元支付2400.22万股与置出资产的溢价部分。
2、发行股份购买资产
（1）置入资产超过置出资产的差额230,333.45万元由兆维科技向和智达发行股份381,979,181股购买。
（2）兆维科技向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”、北京信息职业技术学院（以下简称“信息学院”）、中国电子物资北京公司（以下简称“物资公司”）、北京市将台经济技术开发公司（以下简称“将台公司”）等电子城其他股东发行31,095,061股购买其持有的电子城合计8.64%股权。
（二）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）以2009年4月30日为评估基准日，出具的《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188号），本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）标的资产的评估结果为：电子城评估值217,109.01万元、丽水嘉园评估值43,892.12万元、兆维科技全部资产及负债评估值11,917.36万元。
本次交易置出资产及置入公司采用资产基础法和收益现值法两种评估方法，该评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果主要采用资产基础法得出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。
2009年6月8日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准。
（三）发行方式
向和智达定向发行股份以支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分；向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。
（四）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（五）发行价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的有关规定，本次非公开发行股份定价基准日为兆维科技董事会第七届第八次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确定，即发行价格为每股6.03元人民币。
（六）发行数量
本次交易拟非公开发行股份为413,074,242股，发行后公司总股本为580,097,358股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
（七）发行对象及认购方式
发行对象：本次发行对象为和智达及电子城其他股东（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司）。
支付方式：公司以截至评估基准日的全部资产和负债与和智达持有的电子城 91.36%股权及丽水嘉园100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向和智达定向发行股份的方式进行支付；同时向电子城其他股东发行股份购买其持有的电子城合计8.64%股权。
（八）发行股份的锁定期
本次非公开发行股份完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起36个月不转让。
物资公司、将台公司承诺因本次认购而持有的公司股份自股份发行结束之日起12个月不转让。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（十）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置入公司（电子城和丽水嘉园）在损益归属期间（资产评估基准日2009年4月30日至本次交易资产交割日）的利润由兆维科技享有；对于置入公司在损益归属期间的亏损，由和智达向兆维科技补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
兆维科技、兆维集团和和智达三方同意，置出资产在损益归属期间的利润由兆维集团享有；对于置出资产在损益归属期间的亏损，由兆维集团承担。
（十一）决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易
公司于2009年5月8日与兆维集团、和智达签订《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》，与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司签订《发行股份购买资产协议》。因北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）是兆维集团、和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院与本公司的实际控制人，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产已构成关联交易，公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司第一大股东兆维集团应回避表决。
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》
公司董事会经过认真审议，认为《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。且本《报告书（草案）》所述方案完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销售，有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》
为了本次交易，给本次交易提供合理的定价依据，中联评估以2009年4月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188号），对标的资产（电子城100%股权、丽水嘉园100%股权及兆维科技全部资产及负债）的价值进行了评估。
2009年6月8日，取得北京市国资委关于本次交易评估项目的核准。
公司董事会认为：该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、兆维集团、和智达及电子城其他股东除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于批准涉及公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测报告的议案》
中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）对截止2009年4月30日的置入公司状况进行审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251号，中审亚太审字〔2009〕010251-1号）。
北京京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都天华”）对截止2009年4月30日的置出资产状况进行审计，并出具了《审计报告》（北京京都天华审字〔2009〕第0807号）。
中联评估对置入公司、置出资产进行评估，以2009年4月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第187号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第188号）、《资产评估报告书》（中联评报字号[2009]第186号）。
兆维科技编制了2009年度备考合并盈利预测报告，中审亚太对其出具了《审核报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-6）。和智达编制了置入公司2009年度备考合并盈利预测报告，中审亚太对其出具了《审核报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-3号）
中审亚太对和智达的备考合并财务报表（包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日备考合并资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-4月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注）进行审计并出具了《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-2号）。
中审亚太对兆维科技的备考合并财务报表（包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年4月30日备考合并资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-4月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注）进行审计并出具了《审计报告》（中审亚太审字〔2009〕010251-5号）。
中审亚太出具了《北京和智达投资有限公司拟购买上市公司非公开发行股票范围内资产控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》（中审亚太审字〔2009〕010251-4号）
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》
本公司已于2009年5月8日与和智达、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议。
为顺利实施本次重大资产置换及发行股份购买资产交易，本公司尚需与和智达、兆维集团、七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司及将台公司签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议；与和智达签署《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，明确置入资产的盈利补偿事宜。和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司在2009年度的实际盈利数不足《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。和智达应在会计师事务所出具2009年度专项审核意见之日起30个工作日内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。
上述各补充协议及利润补偿协议的生效条件为：由协议各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
1、本公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、国有资产管理部门批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；
4、中国证券监督管理委员核准豁免和智达及一致行动人（七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院）因其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，和智达及七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院(以下简称“ 一致行动人”)以其股权认购公司发行的股票而触发了以要约收购方式收购公司股份的义务。根据《重组办法》、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的规定，如经公司股东大会表决通过，和智达及一致行动人可以向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式收购本公司股份的义务。
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式收购公司股份的义务。
本议案属关联事项，董事长赵炳弟先生、副董事长杨存书先生、董事总经理刘会阳先生、董事张英朝先生、董事郭鹏先生、董事宋士军先生、董事赵日新先生共七名关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买暨关联交易的具体方案；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）协助和智达办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6）如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2009年6月26日召开2009年第一次临时股东大会，会议采用现场方式和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将审议：
1、审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》（此项议案全体股东参与表决）
2、审议《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）
3、审议《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》（此项议案关联股东需回避表决）
4、审议《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》（此项议案关联股东需回避表决）
5、审议《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》（此项议案关联股东需回避表决）
6、审议《关于批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（此项议案关联股东需回避表决）
7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》（此项议案全体股东参与表决）
其中议案1、2公司已于2009 年5 月8日经董事会第七届第八次会议审议通过，并于2009 年5 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。议案3、4、5、6、7经董事会本次会议审议通过。
表决结果：本议案全体董事参与投票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、公司独立董事关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生、舒华英先生、刘民强先生对于本次交易出具了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
特此公告
北京兆维科技股份有限公司董事会
2009年6月10日
北京兆维科技股份有限公司独立董事
关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
的独立意见
鉴于北京电子控股有限责任公司是公司及公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的对方北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）的实际控制人，公司与和智达及其一致行动人（一致行动人指北京七星华电科技集团有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京东光微电子有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北京信息职业技术学院）进行重大资产置换及发行股份购买资产已构成重大关联交易。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，基于对公司资产及经营情况的了解和对公司所提交的相关议案、资料的分析，并基于本人的独立判断，现对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关事项经公司董事会第七届第九次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估假设前提合理；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
3、公司本次交易置入资产与置出资产的最终交易价格以中介机构评估并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定的情形。
5、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次向和智达及一致行动人发行股份购买资产触发要约收购条件，若经公司股东大会审议同意和智达及一致行动人免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会核准和智达及一致行动人提出的豁免要约收购义务申请，则和智达及一致行动人无需履行要约收购义务。
7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
独立董事：舒华英 王文彦 徐伯才 刘民强
2009年6月10日
北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城
有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司
实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第187号
摘 要
中联资产评估有限公司接受北京和智达投资有限公司的委托，就北京和智达投资有限公司以持有的北京电子城有限责任公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的北京电子城有限责任公司的股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京和智达投资有限公司持有的北京电子城有限责任公司股权。评估范围是北京电子城有限责任公司股东权益所涉及的于评估基准日经审计后的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、其他资产、流动负债及非流动负债等。
评估基准日为2009年4月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京电子城有限责任公司股权价值评估结论如下：
采用资产基础法对北京电子城有限责任公司的股东权益进行评估，在评估基准日2009年4月30日，北京电子城有限责任公司的股东全部权益(净资产)价值为 217,109.01 万元，较经审计后的账面值 86,151.70 万元，增值 130,957.31 万元，增值率 152.01 %。
北京和智达投资有限公司所持有的北京电子城有限责任公司股权的价值为 198,358.68 万元。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自2009年4月30日至2010年4月29日使用有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：徐冰峰
注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：郭伟
注册资产评估师：骆丁辉
二ＯＯ九年五月二十日
北京和智达投资有限公司以北京市丽水嘉园房地产
开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司
实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第188号
摘 要
中联资产评估有限公司接受北京和智达投资有限公司的委托，对北京和智达投资有限公司以持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权与北京兆维科技股份有限公司实施整体资产置换项目所涉及的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权，评估范围是北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股东权益所涉及的于评估基准日经审计后的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等。
评估基准日为2009年4月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益现值法对企业价值进行估算，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京市丽水嘉园房地产开发有限公司股权价值评估结论如下：
采用资产基础法对北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东权益进行评估，在评估基准日2009年4月30日，北京市丽水嘉园房地产开发有限公司的股东全部权益(净资产)价值为 43,892.12 万元，较经审计的账面值 21,477.56 万元，增值 22,414.56 万元，增值率 104.36 %。
北京和智达投资有限公司所持有的北京市丽水嘉园房地产开发有限公司100%股权价值为 43,892.12 万元。
本报告使用有效期为一年，即自2009年4月30日至2010年4月29日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：徐冰峰
注册资产评估师：董建中
注册资产评估师：韩荣
注册资产评估师：杨沈斌
二ＯＯ九年五月二十日
北京兆维科技股份有限公司以其
全部资产及负债与北京和智达投资有限公司
实施整体资产置换项目
资 产 评 估 报 告 书
中联评报字[2009]第186号
摘 要
中联资产评估有限公司受北京兆维科技股份有限公司（以下简称“兆维科技”）的委托，就北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换之事宜，所涉及的北京兆维科技股份有限公司的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估范围和对象是北京兆维科技股份有限公司申报的资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债以及非流动负债。
评估基准日为2009年4月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益现值法对企业净资产价值进行了评估。评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京兆维科技股份有限公司以其全部资产及负债与北京和智达投资有限公司实施整体资产置换所涉及的全部资产及相关负债的评估结论如下：
资产账面价值 38,485.20 万元，调整后账面值 38,485.20 万元，评估值 34,454.54 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 10.47 %。
负债账面价值 22,537.18 万元，调整后账面值 22,537.18 万元，评估值 22,537.18 万元，无增减值变动。
净资产账面价值 15,948.02 万元，调整后账面值 15,948.02 万元，评估值 11,917.36 万元，评估减值 4,030.66 万元，减值率 25.27 %。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、本次评估是对委估资产价值的专业判断，其估价分析和结论仅供资产评估主管部门备案审核以及委托方作价参考。本次评估范围及采用的数据、报表及有关资料由被评估企业提供，被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、对兆维科技公司所属三家参股公司，包括北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司以及浙江华盟股份有限公司。由于兆维科技公司对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司持股比例较小，且由于评估中未能取得被投资公司的评估基准日审计报告，无法了解被投资公司于评估基准日的实际财务状况及实施必要的评估程序。因此对北京康宁光缆有限公司、北京金朋电镀器材有限责任公司，本次评估仅按被投资企业的会计报表乘以持股比例确定评估值。对参股公司浙江华盟股份有限公司，评估人员根据被评估企业的提供的会计报表发现：被投资企业浙江华盟股份有限公司已无实体经营，投资于该企业的长期股权投资无法收回的可能性较大，企业已全额计提减值准备，本次评估按企业计提减值准备后的账面价值确定其评估值。
3、评估过程中，评估人员视察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试；未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测、假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
本评估结论的使用有效期为一年，即自2009年4月30日至2010年4月29日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人： 沈琦
注册资产评估师： 徐冰峰
注册资产评估师： 董建中
报告提交日：二ＯＯ九年五月二十日
股票代码：600658 股票简称：兆维科技 编号：临2009-017
北京兆维科技股份有限公司召开
2009 年第一次临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
● 会议召开时间：
现场会议：2009 年6 月26 日下午14：00
网络投票时间：2009 年6 月26日上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00
● 现场会议召开地点：北京春晖园温泉度假村（北京市顺义区高丽营镇于庄）
● 股权登记日：2009 年6月23日
● 会议议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》；
3、审议《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
4、审议《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》；
5、审议《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京兆维科技股份有限公司章程》和《北京兆维科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，公司拟定于2009 年6 月26日召开2009 年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为2009 年6 月26 日下午14：00，
网络投票时间为2009 年6 月26 日上午9：30 至11：30、下午13：00 至15：00，
现场会议召开地点为北京春晖园温泉度假村（北京市顺义区高丽营镇于庄）。
一、提交本次股东大会审议的内容：
1、审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案》；
3、审议《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方；
（2）交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据；
（3）发行方式；
（4）发行股票的种类和面值；
（5）发行价格及定价原则；
（6）发行数量；
（7）发行对象及认购方式；
（8）发行股份的锁定期；
（9）上市地点；
（10）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（11）决议的有效期；
（12）公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易。
4、审议《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》；
5、审议《关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》；
6、审议《关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
其中议案1、2公司已于2009 年5 月8日经董事会第七届第八次会议审议通过，并于2009年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。议案3、4、5、6、7公司已于2009年6月10日经董事会第七届第九次会议审议通过，相关会议公告与本通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述2—6 项议案因涉及关联事项，公司第一大股北京兆维电子（集团）有限责任公司在本次股东大会上做为关联股东应回避表决，并需经参加本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上表决同意通过。
二、出席会议的对象及资格
1、股权登记日为2009 年6月23日。
2、截止2009 年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A 股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
三、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）
2、登记地点：北京兆维科技股份有限公司董事会办公室。
3、会议登记时间：2009 年6 月24 日，上午8:30－12:00，下午13:00－17:00。
四、会议出席
股东应当持股票账户卡、有效身份证件出席股东大会。被委托人还应当提交股东授权委托书和被委托人有效身份证件。
五、表决方式
同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买股票，其具体投票流程详见附件二。
七、其它事项
1、现场会议为期半天，费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，则本次会议的进程按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
3、现场会议地址：北京春晖园温泉度假村（北京市顺义区高丽营镇于庄）。
4、与会股东交通、食宿等费用自理。
5、联系方式：
公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。
联系电话：010-84563760，010-84563737
联系传真：010-84567917
联系人：陈丹、周晓红
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司董事会
2009 年6月10日
附件一：股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托_________________先生/女士代表我单位/个人出席北京兆维科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表我单位/个人行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股票账户号码： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738658 | 兆维投票 | 18 | A股 |
2、表决议案
| 议案 序号 | 议 案 内 容 | 对应的 申报价格 |
| 总议案 | 99.00表示对本次股东大会1-7项所有议案做统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于签署相关重大资产置换及发行股份购买资产等协议的议案 | 2.00 |
| 3 | 北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案 （3.00表示对议案组3下的所有子议案做统一表决） | 3.00 |
| 3.1 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方 | 3.01 |
| 3.2 | 交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | 3.02 |
| 3.3 | 发行方式 | 3.03 |
| 3.4 | 发行股票的种类和面值 | 3.04 |
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | 3.05 |
| 3.6 | 发行数量 | 3.06 |
| 3.7 | 发行对象及认购方式 | 3.07 |
| 3.8 | 发行股份的锁定期 | 3.08 |
| 3.9 | 上市地点 | 3.09 |
| 3.10 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 3.10 |
| 3.11 | 决议的有效期 | 3.11 |
| 3.12 | 公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及关联交易 | 3.12 |
| 4 | 《公司审议<北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 关于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会批准和智达及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 7.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 放弃 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
三、投票举例
1、 股权登记日持有“兆维科技”的投资者，对股东大会全部议案统一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738658 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
2、股权登记日持有“兆维科技”的投资者，对股东大会第1项议案投同意票，其
申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738658 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
四、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通
过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。