中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2009年5月31日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2009年6月10日中午12 点。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，有关关联交易的事项关联董事回避了表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：
一、关于与中冶美利纸业集团有限公司签定股权质押担保合同的议案。
公司基于应对金融危机,保证公司的正常生产经营,截止目前公司向中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“美利集团”）借款218924833.74元人民币，美利集团同意美利股份将其持有的中冶美利浆纸有限公司15.47％的股权质押给美利集团，作为美利股份向美利集团借款的担保。
由于该次质押担保行为属于关联交易, 关联董事刘崇喜、闫学廷、张中平均进行了回避。
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本次交易行为属于关联交易，故需提交公司2009年第二次临时股东大会审议，中冶美利纸业集团有限公司及其他关联股东将在公司股东大会中对该交易回避表决。
二、中冶美利纸业股份有限公司 2009年度补充日常关联交易。（详细内容见中冶美利纸业股份有限公司2009年度补充日常关联交易公告）
审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本次交易行为属于关联交易，故需提交公司2009年第二次临时股东大会审议，中冶美利纸业集团有限公司及其他关联股东将在公司股东大会中对该议案回避表决。
三、独立董事发表的独立意见
公司独立董事买文广先生、徐敬旗先生、万军先生对上述两项议案发表如下独立意见：
公司为了应对金融危机, 缓解公司短期的资金压力，保证公司的正常生产经营,向美利集团借款218924833.74元人民币，公司将其持有的中冶美利浆纸有限公司15.47％的股权质押给美利集团作为向美利集团借款的担保，符合相关法律法规的规定。该关联交易经公司第四届董事会第二十一次会议表决通过，表决时关联董事刘崇喜、闫学廷和张中平均予以了回避。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益。我们同意本议案，并将此提交股东大会审议。
公司与关联方中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司发生日常关联交易,一是可以保证中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崍山纸业有限公司后续工程建设的需要,同时本公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方提供工程施工及设备安装也有利于两家公司的业务发展。尤其是在金融危机影响下,对保证上市公司利益是有极其重要的意义的。公司与关联方之间的关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
有关召开公司2009年第二次临时股东大会的有关事项将另行通知。
中冶美利纸业股份有限公司
董 事 会
2009年6月11日
证券简称：美利纸业 证券代码：000815 公告编号：2009—021
中冶美利纸业股份有限公司
关于 2009年度补充日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●公司2009年度补充日常关联交易议案经公司第四届二十一董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
●公司独立董事对公司2009年度补充日常关联交易发表了独立意见。
●公司2009年度补充日常关联交易议案尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司 2009年度补充日常关联交易事项公告如下：
一、2009年度补充日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的 总金额 |
| 工程施工 | 中冶美利浆纸有限公司 | 不超过8000万元 | 100% | 7441.37 | |
| 设备安装 | 中冶美利崃山纸业有限公司 | 不超过6000万元 | 100% | 118.78 |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 79994094-0 | 参股公司 |
| 中冶美利崃山纸业有限公司 | 79217093-9 | 同一母公司 |
三、关联交易内容
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崍山纸业有限公司的日常关联交易,可以保证中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崍山纸业有限公司后续工程建设的需要。
2、本公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方提供工程施工及设备安装也有利于两家公司的业务发展，尤其在当前金融危机影响下,对保证上市公司利益具有极其重要的意义。
3、本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司 2009年度补充日常关联交易经公司第四届二十一次董事会会议审议通过。与该议案存在关联关系的刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生共三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事事前认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是必要的、合理性，符合公司实际情况，同意提交公司第四届二十一次董事会审议。
公司独立董事的独立意见：公司与关联方中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崍山纸业有限公司发生日常关联交易,一是可以保证中冶美利浆纸有限公司、中冶美利崍山纸业有限公司后续工程建设的需要,同时本公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方提供工程施工及设备安装也有利于两家公司的业务发展。尤其是在金融危机影响下,对保证上市公司利益是有及其重要的意义的。公司与关联方之间的关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理。关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益的情形,同意将该议案提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第四届二十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年六月十一日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009-022
中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利股份”）基于应对金融危机,保证公司的正常生产经营,向中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“美利集团”）借款218924833.74元人民币，美利股份将其持有的中冶美利浆纸有限公司15.47％的股权质押给美利集团，作为美利股份有限公司向美利集团借款的担保。
2、鉴于美利集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十一会议于2009年 5月31日以电话、传真方式发出会议通知，于2009年6月10日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。鉴于美利集团为公司控股股东，该项交易构成关联交易，董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生均回避表决。因此该议案应参加表决董事9名，实际参与表决董事6名，表决结果，6票赞成，0票反对，0票弃权。
此项交易尚须获得公司2009年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—美利集团和其他关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方的名称：中冶美利纸业集团有限公司
住所：宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区
企业性质：国有独资
注册地：宁夏回族自治区银川市
主要办公地点：宁夏回族自治区中卫市美利造纸工业园区
法定代表人：刘崇喜
注册资本：162200万元
税务登记证号码：640502228347473
主营业务：建筑工程、设备安装、机械加工制造、房地产开发、化工原料制造回收等
实际控制人：中国冶金科工集团公司
2．财务状况：
截止2008年12月31日，美利集团总资产9,323,125,382.21元，总负债6,759,405,043.76元，净利润132,869,579.62元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的
中冶美利浆纸有限公司系美利集团和美利股份共同投资设立的公司，注册资本173200万,美利股份出资288,024,776.43元，持有浆纸公司16.63%的股权。
本次股权质押的标的为股份公司所持有的中冶美利浆纸有限公司15.47%的股权。
四、质押担保合同的主要内容
1．美利股份基于应对金融危机,保证公司正常的生产经营,向美利集团借款218924833.74人民币。
2、美利股份将其持有的浆纸公司15.47％的股权质押给美利集团，作为向美利集团借款的担保。
3、美利股份将在质押担保合同签署后5个工作日内，将质押担保合同及相关文件提交宁夏回族自治区工商局办理质押登记手续，并从区工商局取有关权利证书。
4、此质押担保合同在美利股份如约支付美利集团借款及相关费用或美利集团行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、关联交易的目的：
本次关联交易是为了应对金融危机，加快公司发展战略的实施。
2、对上市公司的影响：
此项交易补充了公司的流动资金，保证了公司正常的生产经营，提高了公司的市场应对能力。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事买文广先生、徐敬旗先生、万军先生发表独立意见如下：
该质押担保行为符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》中的相关规定。该担保项下的借款已用于补充公司的流动资金，对于缓解公司短期的资金压力及应对金融危机起了关键性的作用。上述关联交易经公司第四届董事会第二十一次会议表决通过，表决时关联董事刘崇喜、闫学廷、张中平均予以了回避，交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益。我们同意本议案，并将此提交股东大会审议。
八、备查文件
1．中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2．独立董事意见。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年6月11日