西安海星现代科技股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议中《2008年度财务决算报告》、《2008年年度报告全文及摘要》两项提案被否决
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
西安海星现代科技股份有限公司2008年年度股东大会由董事会召集，会议于2009年6月10日上午在西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室以现场会议方式召开，会议通知于2009年5月19日以公告的形式发出，出席会议的股东及股东代理人共4人，代表股份1704.7444万股，占公司股份总数的5.05%。公司部分董事、监事出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。董事会聘请上海精诚申衡律师事务所张文晶律师、郭翊律师出席会议见证并出具了法律意见书。
二、会议提案审议情况
大会审议了列入会议通知的各项议案，经过记名投票表决，通过了如下决议：
1、批准《2008年度董事会工作报告》；
同意票1700.0444万股，反对票 0股，弃权票4.7万股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.72 %。
2、批准《2008年度监事会工作报告》；
同意票1700.0444万股，反对票 0股，弃权票4.7万股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.72 %。
3、《2008年度财务决算报告》；
同意票474.0444万股，反对票 0股，弃权票1230.7万股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的27.81 %。
该项议案未获通过。
4、批准《关于 2008年年度利润分配的议案》；
经会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-27912.24万元，鉴于公司连续两年巨额亏损，董事会同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
5、《2008年年度报告全文及摘要》；
同意票474.0444万股，反对票 0股，弃权票1230.7万股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的27.81 %。
该项议案未获通过。
6、批准《关于对外担保计提预计损失的议案》；
由于公司部分担保贷款已逾期，同意对2008年度的该部分对外担保余额全额计提合计39,867,967.93元的预计损失。
⑴公司为深圳方正东讯科技有限公司借款提供担保，借款于2006年4月30日到期，该借款担保形成纠纷，已查封了本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权（该事项详见2009年4月20日公司披露的《临时公告》）。经银行询证为该公司担保的本金及利息6,753,089.19元，根据会计准则公司应对其全额计提预计损失；
⑵公司为深圳北大中基科技有限公司借款提供担保，借款于2005年4月20日到期，该借款担保形成纠纷，已查封了本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权（该事项详见2009年4月20日公司披露的《临时公告》）。经银行询证为该公司担保的本金及利息16,273,478.27元，根据会计准则公司应对其全额计提预计损失；
⑶公司为深圳北大中基科技有限公司借款提供担保，借款于2004年5月14日到期，经银行询证该项担保的本息合计16,841,400.47元，该担保虽未见银行起诉，但鉴于前款起诉已查封本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35％股权，可见深圳北大中基科技有限公司偿还能力较差，因此根据会计准则公司应对其全额计提预计损失。
同意票1700.0444万股，反对票 0股，弃权票4.7万股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.72 %。
7、批准《关于董事会延期换届的议案》；
同意公司第三届董事会换届选举工作延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年7月27日,并由第三届董事会继续履行职责至第四届董事会产生之日止。同意公司高级管理人员的任期亦一并延期。
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
8、批准《关于监事会延期换届的议案》；
同意公司第三届监事会换届选举工作延期进行, 延期后的换届选举时间不晚于2009年7月27日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
9、批准《关于补选公司董事的议案》
选举方荣岳先生为公司第三届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
方荣岳先生简历：现年45岁，汉族，管理学博士，高级会计师。历任上海财经大学助教，丽珠医药集团股份有限公司部门经理，丽珠（香港）有限公司副总经理，联合国际财务投资有限公司董事、总经理，上海产权集团有限公司计划财务部总经理，广西花红药业股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事等职。
10、批准《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意对公司章程第二百七十二条进行修改，修改后的公司章程第二百七十二条为：“公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定，由董事会拟订具体的分配比例，提交股东大会审议批准。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
11、批准《关于聘任2008年年度年报后续审计会计师事务所的议案》
鉴于2008年年度审计报告公布后，公司又发现存续“沈阳四海同星科技有限公司”和“信息技术分公司和郑州分公司”未经年度审计。同意继续聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司担任公司2008年年度年报后续审计机构，2008年年度年报的后续审计费用授权董事会根据实际审计工作业务量确定。
同意票1704.7444万股，反对票 0股，弃权票0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
三、独立董事述职情况
会议听取了公司独立董事向股东大会作的《2008年度述职报告》。
四、律师见证情况
公司董事会聘请上海精诚申衡律师事务所张文晶律师、郭翊律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议
2、法律意见书
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-057
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议于2009年6月10日在西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室召开，应出席会议董事9人，实际到会董事7人，董事荣海先生、董事刘克峰先生因出差未出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长鲁君四先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于公司2008年年度审计报告整改事项的议案》
董事会同意整改方案，要求公司经营层落实具体措施。
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于调整董事会战略委员会组成成员的议案》
同意韩钢先生不再担任董事会战略委员会委员，由方荣岳先生、刘克峰先生担任战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
董事会战略委员会成员如下：鲁君四、杨毅辉、方荣岳、刘克峰、徐韬、刘新友；
主任委员：鲁君四
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于调整董事会审计委员会组成成员的议案》
同意荣海先生不再担任董事会审计委员会委员，由方荣岳先生担任审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
董事会审计委员会成员如下：师萍、段秋关、方荣岳；
主任委员：师萍
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于调整董事会提名委员会组成成员的议案》
同意荣海先生不再担任董事会提名委员会委员，由方荣岳先生担任提名委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
董事会提名委员会成员如下：刘新友、师萍、方荣岳；
主任委员：刘新友
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》
同意荣海先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员，由方荣岳先生担任薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
董事会薪酬与考核委员会成员如下：段秋关、刘新友、方荣岳；
主任委员：段秋关
本议案表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十日
上海精诚申衡律师事务所
关于西安海星现代科技股份有限公司2008年年度股东大会的
法律意见书
致：西安海星现代科技股份有限公司
受西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，上海精诚申衡律师事务所指派张文晶律师、郭翊律师（以下简称“精诚律师”）对于公司2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。同时，精诚律师还查阅了精诚律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，精诚律师依赖公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
精诚律师仅就公司2008年年度股东大会所涉相关问题发表法律意见。
精诚律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
精诚律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2009年5月20日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《西安海星现代科技股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议事项、出席对象、会议登记办法。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票方式召开。
2、现场投票
本次股东大会现场投票于2009年6月10日上午10：00在西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室，召开的时间、地点与《通知》内容一致。
经精诚律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东授权代理人
经公司股东大会工作人员及精诚律师查验出席凭证，参加本次股东大会的股东（含股东授权代表）4人，代表股份数17047444股，占公司总股本的 5.05%。
经精诚律师验证，出席本次股东大会的股东是截止2009年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司的股权登记日的持股股东，股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经精诚律师验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效、具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会以现场投票的方式，逐项审议了下列议案：
1、《2008年度董事会工作报告》
同意1700.0444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.72%；
反对0股；
弃权4.7万股。
2、《2008年度监事会工作报告》
同意1700.0444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.72%；
反对0股；
弃权4.7万股。
3、《2008年度财务决算报告》
同意474.0444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的27.81%；
反对0股；
弃权1230.7万股。
该议案表决未获通过。
4、《关于 2008年度利润分配的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
5、《2008年年度报告全文及摘要》
同意474.0444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的27.81%；
反对0股；
弃权1230.7万股。
该议案表决未获通过。
6、《关于对外担保计提预计损失的议案》
同意1700.0444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.72%；
反对0股；
弃权4.7万股。
7、《关于董事会延期换届的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
8、《关于监事会延期换届的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
9、《关于补选公司董事的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
11、《关于聘任2008年度年报后续审计会计师事务所的议案》
同意1704.7444万股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；
弃权0股。
经精诚律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、关于议案的合法性
经精诚律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经精诚律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
六、结论
综上所述，精诚律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
上海精诚申衡律师事务所（盖章）
经办律师：
张文晶 签名：
郭 翊 签名：
二00九年六月十日