四川西部资源控股股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2009年6月10日以通讯方式召开，本次会议由董事长李余利女士主持。公司董事会办公室于2009年6月8日采取电子邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以6票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过《无偿获赠资产协议书》。
公司与关联方四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签定《无偿获赠资产协议书》，公司将以无偿获赠方式获得控股股东四川恒康所属资产梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地。获赠的资产以2009年4月30日为基准日，账面价值为4,221.40万元，经中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字[2008]第V2035号）评估，获增资产的评估价值为4,229.22万元。本协议须经公司临时股东大会审议通过后方可生效。
独立董事对发表了独立意见，认为本次关联交易将有利于公司整合当地旅游资源，创造新的利润增长点，同时还有利于公司减少关联交易，并进一步提升核心竞争力，符合公司以资源开发为主的发展战略。公司通过无偿获赠方式取得该项资产，没有损害上市公司及中小股东的利益。
本次关联交易议案还将提交公司于2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将账龄在3年以上并且无诉讼等事项的应付账款、预收账款及其他应付款合计1,742.50万元按法定程序进行债权公示催告的议案》。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的截止2009年4月30日《关于西部资源控股股份有限公司本部应付账款、预收账款及其他应付款的专项审计报告》（深鹏所专审字[2009]071号），公司现有账龄在3年以上合计1,742.50万元的应付账款、预收账款及其他应付款。
董事会授权公司财务部按照法定程序对上述债权进行公示催告，若确无债权人主张其权利，导致公司无法支付，公司将按照相关会计政策进行处理。
三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2009年第二次临时股东大会的议案》。
决定于2009年6月26日(星期五)召开“2009年第二次临时股东大会”，会议通知另见临2009-031号公告。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2009年6月11日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2009-030号
四川西部资源控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）于2009年6月10日签订《无偿获赠资产协议书》，公司通过控股股东四川恒康无偿捐赠方式获得其资产——梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，四川恒康为本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2009年6月10日公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司无偿获赠资产协议书》。关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事董安生、罗孝银、李光金发表了同意本次关联交易的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：四川恒康发展有限责任公司
2、企业地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：阙文斌
5、注册资本：伍仟零陆拾捌万元人民币
6、国税登记证号码：510107201878549
地税登记证号码：519000201878549
7、经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。
8、主要股东：阙文斌、何晓兰
9、实际控制人：阙文斌
（二）构成何种关联关系
四川恒康持有本公司85,524,221股限售流通股，占公司总股本的50.50%，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为四川恒康拥有的梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地，经中和资产评估有限公司评估，并出具了中和评报字[2008]第V2035号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年4月30日，该等资产的账面价值为4,221.40万元，评估值为4,229.22万元。该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2009 年6月10日，公司与四川恒康签订《无偿获赠资产协议书》，协议约定的主要内容：
资产范围为四川恒康拥有的梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地；资产的赠送价值以中和资产评估有限责任公司以2009年4月30日为基准日的评估值为准，即为4,229.22万元人民币。交割日为股东大会审议通过后次日，自交割日起协议资产归本公司所有；资产转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律各自承担。协议经双方签字盖章后， 并由本公司董事会、股东大会审议通过后生效。
由于公司接收该项资产后，将组建子公司；本次交易作为交易标的梅园会议中心的人员将在自愿的前提下与新成立的子公司重新签订劳动合同关系，发生劳动关系的变更。
四川恒康现时合法、有效地持有拟捐赠资产梅园会议中心；未利用该项资产为他人设置抵押等担保权利；对该项资产拥有处置的权利；对该项资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
六、交易目的、背景和对公司的影响
1、交易的目的和背景
关联方四川恒康及其实质控制人目前的战略定位为医药专业化和资源区域垄断化，其主要精力将至于踏实、稳健地经营好现有产业。为了支持公司进一步整合当地得天独厚的自然旅游资源，进行深度开发，创造新的利润增长点，并回报全体股东，四川恒康特将其拥有的梅园会议中心房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地等资产无偿捐赠给本公司。
梅园会议中心位于甘肃省康县阳坝镇国家4A级旅游景区梅园沟的沟口。梅园沟风景区总面积504.93平方公里，森林覆盖率高达95﹪。景区开发于2004年，近年来，在当地政府的大力支持下，景区建设有了突破性进展，2007年11月景区获得国家旅游局授予的“国家4A级旅游景区”。梅园会议中心占地22亩，建筑面积8861.42平米，经过四川恒康的有效运营，已经在甘肃省具有较高的知名度，每年承接的会务和旅游接待活动饱满充实，经营活动正常。
2、对公司的影响
本次交易能够配套解决公司的全资子公司阳坝铜业的行政办公、接待能力，并为进一步整合当地旅游资源和对景区进行深度开发做好基础设施的准备。
该项资产注入不会大幅增加公司的边际管理成本，并能够长期为公司带来稳定持续的副业收入，同时还有利于促进地方旅游经济发展。本次交易不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、独立董事对本次关联交易发表的独立意见
独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司本次从控股股东无偿获赠资产的交易，将有利于公司整合旅游资源，对梅园沟风景区进行深度开发，建造持续的盈利模式和旅游资源垄断，创造新的利润增长点，提高公司抗风险能力；同时还有利于公司减少关联交易，并进一步提升核心竞争力，符合公司以资源开发为主的发展战略。
2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。
3、本次关联交易以资产评估机构出具的评估报告为资产的评估价值依据，评估客观、公允、合理，符合国家的相关规定。公司通过无偿获赠方式取得该项资产，没有损害上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易中公司聘请的评估机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；该等机构与本公司及四川恒康无关联关系，具有独立性；该等机构就本次交易出具的评估报告结果客观、公正、独立、科学，评估方法符合相关规定。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事签名的独立意见
3．公司与四川恒康签订的《无偿获赠资产协议书》
4．中和资产评估有限公司中和评报字[2008]第V2035号资产评估报告
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2009年6月11日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2009-031号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2009年6月26日召开“2009年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定，具体事项如下：
（一）会议时间：2009年6月26日(星期五)上午10：00；
（二）会议地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室；
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议、现场投票方式
（五）股权登记日：2009年6月23日（星期二）
（六）会议议题：
审议《无偿获赠资产协议书》
（七）出席会议对象
1、截止2009年6月23日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席大会的股东可委托代理人出席，委托书格式见附件）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他人员。
（八）登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
3、登记时间：2009年6月25日（星期四），上午8∶30－12∶00；下午1∶30－5∶30
4、联系方式：
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85917855
联 系 人：秦华
（九）其他事项
本次会议预计半天，出席会议的人员费用自理。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董 事 会
2009年6月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川西部资源控股股份有限公司于2009年6月26日(星期五)召开的2009年第二次临时股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托日期：
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2009-032号
四川西部资源控股股份有限公司
第六届监事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司第六届监事会第八次会议于2009年6月10日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2009年6月8日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
以全部赞成票3票，审议通过了《无偿获赠资产协议书》。
公司与关联方四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）签定《无偿获赠资产协议书》，公司将以无偿获赠方式获得控股股东四川恒康所属资产梅园会议中心的房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地。获赠的资产以2009年4月30日为基准日，账面价值为4,221.40万元，经中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字[2008]第V2035号）评估，获增资产的评估价值为4,229.22万元。本协议须经公司临时股东大会审议通过后方可生效。
监事会认为：
1、公司本次从控股股东无偿获赠资产的交易，将有利于公司整合旅游资源，创造新的利润增长点，提高公司主营业务盈利能力；同时还有利于公司减少关联交易。
2、本次关联交易资产评估机构出具的评估报告客观、公允、合理，符合国家的相关规定。公司通过无偿获赠方式取得该项资产，没有损害上市公司及中小股东的利益。
以上议案须提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2009年6月11日