浙江新和成股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司第四届董事会第十次会议于2009年6月3日以电子邮件和传真方式发出会议通知，于2009年6月11日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经投票表决通过以下决议：
一、《关于浙江新和成股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照公司自身实际情况及本次发行方案，进行自我评价后，认为公司具备发行资格，本次发行符合上述的相关规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
因该议案涉及公司控股股东新昌县新和成控股有限公司（以下简称“新和成控股”）拟以现金方式认购不超过1.5亿元的本次非公开发行股票，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻在该议案表决过程中回避表决。
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
本次非公开发行面值为股票人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,600万股，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行通过向包括新和成控股在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
新和成控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行对象为包括新和成控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除新和成控股外的其他发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于25.32元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行拟募集资金拟将投向以下项目：
①人民币47,110.37万元用于年产12000吨维生素E生产线易地改造工程；
②人民币10,098.12万元用于年产6000吨异戊醛项目；
③人民币17,401.88万元用于年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目；
④人民币10,746.98万元用于年产900吨叶醇（酯）项目；
⑤人民币5,745.44万元用于年产600吨覆盆子酮项目；
⑥人民币19,300.00万元用于年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》；
因该议案涉及公司控股股东新昌县新和成控股有限公司（以下简称“新和成控股”）拟以现金方式认购不超过1.5亿元的本次非公开发行股票，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻在该议案表决过程中回避表决。
新和成控股现持有公司股份20,680.45万股，占公司总股本的比例为60.46%，是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，新和成控股拟以不超过1.5亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。经双方协商，达成如下协议：
1、合同主体和签订时间
发行人：新和成
认购人：新和成控股
签订时间：2009年6月11日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过1.5亿元的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（4）认购价格：公司对新和成控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（5）限售期：新和成控股认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
4、违约责任条款
新和成控股及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会在实际募集资金金额低于11.5亿元时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开2009年第一次临时股东大会的通知》
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年6月12日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2009-024
浙江新和成股份有限公司关于
控股股东认购非公开发行股份的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司拟于2009年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东新昌县新和成控股股份有限公司（以下简称“新和成控股”）承诺以不超过人民币1.5亿元的现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。上述关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司于2009年6月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。董事会在审议有关议案时，四名关联董事（胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻）实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。
该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
二、关联方介绍
新和成控股成立于1989年2月14日，注册资本12,000万元。经营范围为：实业投资、货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
新和成控股2008年的主营业务收入为353,579.46万元，净利润为86,005.59万元，2008年末的净资产为171,618.90万元。
截至2009年3月31日，新和成控股持有公司20,680.45万股，占公司总股本的比例为60.46%，是公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司2009年度非公开发行的发行对象为包括新和成控股在内的不超过十家特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过4,600万股，募集资金总量预计不超过11.5亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2009年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.32元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格做相应调整。
新和成控股承诺以不超过1.5亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。
新和成控股已与新和成签署了附条件生效的《浙江新和成股份有限公司2009年度非公开发行股票认购协议》，该协议的生效条件为：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）获得中国证监会对公司此次非公开发行A股股票的核准。
新和成控股承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。
公司控股股东新和成控股参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
五、独立董事意见
本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司控股股东新和成控股参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。新和成控股认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
六、备查文件
1、公司与新和成控股签署的附条件生效的《浙江新和成股份有限公司2009年度非公开发行股票认购协议》；
2、公司第四届董事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年6月12日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2009-025
浙江新和成股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第四届董事会第十次会议决定于2009年7月1日召开公司2009年度第一次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2009年7月1日（星期三）下午13:00
2、网络投票时间为：2009年6月30日－2009年7月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年7月1日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2009年6月30日下午15:00 至2009年7月1日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2009年6月24日
（三）现场会议召开地点：新昌县鹤群大酒店
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2009年6月24日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）发行方式
（5）锁定期
（6）发行对象
（7）发行价格
（8）募集资金用途及数额
（9）本次发行前公司滚存利润分配
（10）发行决议有效期
3、 关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案
4、 董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明
5、 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
6、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
三、参加本次股东大会现场会议的登记方法
1、会议登记时间：2009年6月25日、26日（上午8:30时-11:30时，下午14:00时-17:00时）。
2、会议登记方法：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；
（3）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以6月26日17:00时前到达本公司为准）。传真号码：0571-87178963
3、会议登记地点：杭州解放路18号铭扬大厦7楼新和成证券部
联系人：胡菊勇 联系电话: 0571-87178965
4、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年7月1日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362001，投票简称为“和成投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以100元代表总议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案， 2.00元代表对议案12下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），以此类推。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 100 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 | |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》 | 2.00 | |
| 2.01 | 发行股票种类 | 2.01 | |
| 2.02 | 每股面值 | 2.02 | |
| 2.03 | 发行数量 | 2.03 | |
| 2.04 | 发行方式 | 2.04 | |
| 2.05 | 锁定期 | 2.05 | |
| 2.06 | 发行对象 | 2.06 | |
| 2.07 | 发行价格 | 2.07 | |
| 2.08 | 募集资金用途及数额 | 2.08 | |
| 2.09 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09 | |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10 | |
| 3 | 《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》 | 3.00 | |
| 4 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 | 4.00 | |
| 5 | 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》 | 5.00 | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 6.00 | |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）投票举例
以议案序号2.01“发行股票种类”为例。
如投资者对该议案项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 2.01 元 | 1 股 |
如投资者对该议案项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 2.01 元 | 2股 |
如投资者对该议案项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 362001 | 买入 | 2.01 元 | 3 股 |
（5）投票注意事项
A、对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2009年6月30日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2009年7月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3、股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00 即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
4、股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn根据获取的服务密码或数字证书通过互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2009年6月30日下午15:00至2009年7月1日下午15:00的任意时间。
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
特此公告。
附：1、股东参会登记表
2、授权委托书
浙江新和成股份有限公司董事会
2009年6月12日
附：
（一） 股东参会登记表
姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
（二）授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席浙江新和成股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》 | |
| （1） | 发行股票种类 | |
| （2） | 每股面值 | |
| （3） | 发行数量 | |
| （4） | 发行方式 | |
| （5） | 锁定期 | |
| （6） | 发行对象 | |
| （7） | 发行价格 | |
| （8） | 募集资金用途及数额 | |
| （9） | 本次发行前公司滚存利润分配 | |
| (10) | 发行决议有效期 | |
| 3 | 《关于批准公司与新和成控股签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》 | |
| 4 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 | |
| 5 | 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》 | |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示
（1）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
（2）委托有效期限:
委托人名称(签章)： 受托人姓名：
委托人身份证号码(营业执照号)：
委托人持股数： 股 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。