西安海星现代科技股份有限公司
担保事项公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司刊登的《西安海星现代科技股份有限公司债权债务申报登记公告》（该事项详见2009年6月4日公司披露的《重大资产重组工作进展公告》），2009年6月9日，西安市商业银行新城支行向公司申报债权。该项债权内容为：本公司控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司为陕西同瑞药业有限责任公司在西安市商业银行新城支行5800万元人民币借款提供了抵押担保。
一、担保情况和担保合同主要内容
担保方名称：西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称“海星房地产”）。该公司是本公司控股子公司，公司对其的持股比例为98％。
根据西安市商业银行新城支行（以下简称“新城支行”）提供资料，2008年3月27日，陕西同瑞药业有限责任公司（以下简称“同瑞药业”）与新城支行、海星房地产、荣海共同签定了合同编号为：西商银（新城）借字【2008】004号的《借款合同》，借款合同约定：同瑞药业因借新还旧向新城支行借款人民币伍仟捌佰万元整，借款期限自二〇〇八年三月二十八日至二〇〇九年三月二十日止，月息：千分之8.0925；海星房地产和荣海作为担保人在借款合同上签字并盖章。
2008年3月26日，海星房地产与新城支行签定了合同编号为：西商银（新城）抵字【2008】004号的《抵押合同》，抵押合同约定：海星房地产自愿用其位于西安市高新区科技路海星城市广场办公楼和住宅楼共计建筑面积为：14781.51平方米的58套房产（该58套房产已在西安市房屋管理局高新分局办理了西安市房权字高新区字第107510601—25—1—10501至10508、10605至10608号及第107510422—52—1—10601、10603、10605、10610至10612、10614、10701、10715、10716、10801、10803至10805、10815、10816、10901、10902、10916、11001、11002、11016、11104、11201、11202、11213、11214、11301、11303、11315、11316、11401至11403、11405、11415、11416、11501、11516、11602、11603、11614、11615、11801、11901、12001的权属证书，），为该笔借款提供抵押担保。
2008年3月28日，西安市公证处出具了编号为：（2008）西证经字第2244号《公证书》。
二、被担保人基本情况
被担保方名称：陕西同瑞药业有限责任公司
注册资本：五千万元整
注册地址：西安市莲湖区汉城路69号
法定代表人：王福荣
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售等
在2007年度和2008年度审计报告中，同瑞药业被审计机构万隆亚洲会计师事务所有限公司认定为本公司的关联企业。
根据同瑞药业提供的股权结构说明，情况如下：
陕西瑞福通达投资有限责任公司，法人股东，投资资金3000万元，占股比例60%；
许颖慧，自然人股东，投资资金2000万元，占股比例40%。
截止2008年12月31日，该公司总资产10870.84万元，总负债8709.16 万元，资产负债率80.11%，所有者权益2161.68万元；该公司2008年度亏损811.64万元（以上数据由该公司提供并对该数据负责）。
三、董事会的意见
经公司核查，上述担保行为并未提交本公司董事会审议。并且，被担保方被审计机构认定为本公司的关联企业，根据相关规定，上市公司为关联企业提供担保亦应经股东大会通过，但该担保行为也未提交公司股东大会审议。公司暂时无法判断该担保行为的合法性和有效性。公司2008年度审计报告亦未披露上述事项。公司董事会将认真应对上述事项，加强内控管理，并研究相应的解决方案，以妥善解决并及时公告。
四、累计对外担保总额
包含上述担保事项，根据公司2008年度审计报告，截至本公告发布日，公司查证到的对外担保（包括对控股子公司的担保）总额为28,757.75万元（为本金），已全部逾期，占公司最近一期经审计净资产的117.10%。
特此公告。
备查文件：《抵押合同》（合同编号：西商银（新城）抵字【2008】004号）
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十一日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-059
西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组工作进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号），根据相关规定和要求，现将公司重大资产重组工作的进展情况公告如下：
一、针对公司目前存在的重大诉讼事项（该诉讼事项详见2008年10月8日公司披露的《诉讼事项公告》），至本公告披露日，未取得实质性进展。
二、风险提示:
1、诉讼事项是否使公司存在承担责任的风险
（1）关于中天建设集团有限公司（以下简称：中天集团）与西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称：海星房地产）、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称：海星集团）、本公司建设工程施工合同纠纷案，陕西省西安市中级人民法院已作出裁定，准许原告中天集团撤回对本公司的起诉（该事项详见2008年12月3日公司披露的《诉讼事项公告》）。但法院因本案对海星房地产处于西安市高新区科技路与高新一路什字海星城市广场9956.74平方米及西新街海星智能大厦441.85平方米的财产查封尚未解除。
2009年5月6日，公司收到海星房地产转来的陕西省西安市中级人民法院执行通知书（【2009】西中法执行民字第99号）。由于海星房地产未能按照“和解协议”约定时间将以房抵款的海星城市广场西塔楼第五层房屋过户到中天集团名下并完成相关登记备案手续，导致中天集团申请法院强制执行，故法院下达了本执行通知书。（该事项详见2009年5月6日公司披露的《诉讼事项公告》）。
公司已派人前往西安市房屋管理局产权产籍管理中心查询上述房屋的登记状况，但对方以我公司不是房屋所有权人为由拒绝我公司查询。
2009年6月9日，西安市商业银行新城支行向公司申报债权（该事项详见2009年6月11日公司披露的《担保事项公告》），提交了海星房地产用其位于西安市高新区科技路海星城市广场办公楼和住宅楼共计58套房产为陕西同瑞药业有限责任公司在西安市商业银行新城支行5800万元人民币借款提供了抵押担保的《担保合同》。该合同涉及的58套房产包括了应过户到中天集团名下的海星城市广场西塔楼第五层房屋。
（2）关于中铁十五局集团有限公司（以下简称：中铁十五局）与海星集团、本公司、海星房地产、河南海星高速公路发展有限公司等的项目建设管理委托合同纠纷案，至目前，人民法院尚未就该诉讼事项进行判决，故该诉讼事项将有可能使公司存在承担责任的风险。因此案，公司西高科技国用（2001）字第3764 3号国有土地使用证项下国有土地使用权（使用权面积为15445.847平方米，位置西安市高新区科技二路62号以南，地号GXII-（1）-13）、西安市房权证高新区字第1050104013-24-3号项下房屋建筑面积5132.73平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-2号项下房屋建筑面积3516.5平方米、西安市房权证高新区字第1050104013-24-1号项下房屋建筑面积12197.09平方米，被法院查封。
2、上述诉讼事项对重大资产重组工作进程的影响
目前，公司重大资产重组工作因重大诉讼未解决，仍未取得实质进展。
（1）经公司向海星集团征询，海星集团与中铁十五局就项目建设管理委托合同纠纷案仍在磋商之中，但至目前尚未形成具体的解决方案。
公司认为,截至目前海星集团能否解决诉讼尚无法判断，若无法解决，可能对公司重大资产重组工作造成不利影响。
（2）经公司向重组方珠海格力集团公司征询，由于中铁十五局与本公司就项目建设管理委托合同纠纷案以及中天集团与海星房地产的施工合同纠纷案可能使公司存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致公司重大资产重组工作在规定的时间内无法实施。
三、有关事项的说明
1、公司正在着手对7家分公司进行清理，按照董事会的要求将对7家分公司予以关闭并注销，由公司经营层负责组织具体实施。目前，武汉分公司已变更为西安海星计算机系统集成技术有限责任公司武汉分公司，已换发新的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；其他6家分公司正在申报税务清算。
2、为了清理公司的债权债务及办理分公司注销手续，公司自2009年6月1日起，陆续在7家分公司所在地的《陕西日报》、《河南日报》、《郑州日报》、《开封日报》、《长江日报》、《深圳特区报》、《北京日报》、《辽沈晚报》和《中国证券报》上刊登《西安海星现代科技股份有限公司债权债务申报登记公告》（以下简称：《登记公告》）,请各方债权人（包括但不限于法人、自然人及其他经济组织等）将《登记公告》发出之日前与公司及其分公司形成的符合中国法律规定、受到中国法律保护的债权、债务关系向公司申报。
3、中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号）的有效期截至2009年9月17日，请投资者注意投资风险。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十一日