河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2009年6月11日在公司会议室召开，会议通知已于2009年5月27日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实到8人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过关于更换公司董事的议案。
由于工作调整的原因，公司股东华建交通经济开发中心提出更换董事的意见，推荐郭本锋为公司董事候选人，张昕不再担任公司董事职务。董事会同意提名郭本锋为董事候选人，将本项更换董事的议案报股东大会审议。
董事会感谢张昕董事在任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见，认为股东推荐、董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；郭本锋具备法律、法规和公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；同意上述董事的更换并报股东大会审议。
郭本锋简历见附件。
二、审议通过关于投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目的议案。
同意公司投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目，项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路72.66公里，投资估算金额35.06亿元。项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2009年开工，工期36个月。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金并以相关公路收费权进行质押，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
张昕董事认为公司正在进行的建设项目较多，再开工新项目会增加财务负担，且项目建成初期车流量处于培育阶段对经营业绩会有一定影响，故投弃权票。并建议公司就此项目争取政府给予扶持政策，以减少不利影响。
郑州至民权高速公路（简称“郑民高速公路”）是河南省高速公路网规划的重要组成部分，为河南省高速公路网规划“686”（6纵、8横、6通道）中的6条区间通道之一，是河南省中东部地区重要运输通道。本次拟建的郑民高速公路郑州至开封段项目为郑民高速公路郑州、开封境内部分路段，路线西起京港澳高速公路和郑州西南绕城高速公路连接处，距郑州新郑国际机场约10公里，向东经郑州、开封市境，与大庆至广州高速公路相交后，止于与日照至南阳高速公路相交处，路线全长72.66公里。该路计划将向东延至商丘市民权县与连云港至霍尔果斯高速公路相接，项目西端与郑州西南绕城高速公路、郑州至少林寺至洛阳高速公路相接，将与连霍高速公路共同构成河南省中部地区重要的运输通道。
本项目的实施符合社会经济发展需要，具有较好的发展前景。作为连霍运输通道的组成部分，实施该项目有利于缓解国家交通动脉连霍高速公路的交通压力；作为河南省中东部地区的重要运输通道及东部有关市、县连通郑州新郑国际机场的快捷通道，建设该项目将促进区域路网整体效能的发挥，进一步加强郑州市的辐射效应；作为服务于“郑汴一体化”的区域性高速公路，该项目的实施将对促进正在实施中的郑州--开封产业带发展，推动中原城市群建设和实现中原崛起发挥积极的作用。
根据河南省交通科学技术研究院有限公司出具的评估报告，预计项目全部投资所得税后财务内部收益率（FIRR）为8.21%。
项目计划2009年开工建设，计划工期36个月。根据高速公路项目建设的特点以及相关项目的建设进度情况，拟定项目建设期年度投资状况如下表所示：
| 年份 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 合计 |
| 年度投资数额（亿元） | 7.01 | 10.52 | 10.52 | 7.01 | 35.06 |
| 年度投资占总投资比例（％） | 20.0 | 30.0 | 30.0 | 20 | 100 |
2006年4月、2006年6月河南省发展和改革委员会（简称“河南省发改委”）分别对该路郑州境段项目工程可行性研究报告、初步设计进行了批复。2005年1月，河南省发改委对该路开封境段项目工程可行性研究报告进行了批复，目前该段工程的初步设计正待批复。
根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。
三、审议通过关于设立公司郑民分公司的议案。
公司投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目若获股东大会通过，根据项目建设与管理的需要，同意设立公司郑民分公司，负责郑民高速公路郑州至开封段项目的建设及运营管理。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过关于设立公司京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程项目部的议案。
根据项目建设与管理的需要，同意设立公司京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程项目部，负责改扩建项目的建设管理工作。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
聘任秦建军为京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程项目部总经理；公司投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目若获股东大会通过，聘任高涛为郑民分公司总经理。聘任期均至公司第三届董事会任期届满。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见，认为秦建军、高涛具备法律、法规和公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；上述高级管理人员聘任事项的提名、审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；同意董事会的聘任。
秦建军、高涛简历见附件。
六、审议通过关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
决定于2009年6月29日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2009年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第一项、第二项议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
现将公司2009年第二次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2009年6月29日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于更换公司董事的议案；
2、关于投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目的议案。
三、出席会议对象
1、截止2009年6月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2009年6月25日至26日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、刘巍
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一、关于更换公司董事的议案 | |||
| 二、关于投资建设郑民高速公路郑州至开封段项目的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年6月11日
附件
人员简历
郭本锋：男，中国籍，1964年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级国际财务管理师，历任交通部财会司主任科员、华建交通经济开发中心资金部副经理、经理，国家资本金托管部经理、项目管理部经理、福建厦漳大桥有限公司财务总监，曾兼任河南中原高速公路股份有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事。现任华建交通经济开发中心国家资本金托管部经理。
秦建军：男，中国籍，1965年7月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任河南省高速公路建设管理局郑州分局副局长、河南高速公路发展有限责任公司郑州公司副经理，2002年2月至2003年8月任郑州西南绕城高速公路建设有限责任公司董事、副总经理，2003年11月至2005年6月任郑州市路桥建设集团有限责任公司董事、副总经理，2005年6月至2007年12月任河南中原黄河公路大桥有限责任公司董事、总经理，2007年7月至2007年12月任本公司中原大桥分公司负责人，2007年12月至今任本公司郑漯高速公路改扩建工程项目部总经理。
高 涛：男，中国籍，1970年6月出生，工商管理硕士，工程师，经济师。曾工作于河南省交通公路工程局、河南省交通厅外资项目管理办公室，2001年3月至2003年3月任公司董事会办公室副主任，2003年3月至2007年3月任公司董事会秘书处主任，2002年10月至今任公司证券事务代表，2007年3月至2009年5月任公司办公室主任，2008年10月至2009年5月任公司总经理助理。