4、新能源公司全部股东权益的评估情况

具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对新能源公司的股东全部权益价值在评估基准日2009年3月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2009)第135号评估报告，评估结果如下：

在评估基准日2009年3月31日持续经营的前提下，企业的帐面总资产为201,678.10万元，总负债为43,166.56万元，净资产158,511.54万元(账面值经广东大华德律会计师事务所审计)；调整后总资产为201,678.10万元，总负债为43,166.56万元，净资产158,511.54万元；

采用成本法评估后的总资产为255,337.30万元，总负债为43,166.56万元，净资产为212,170.74万元，净资产增值53,659.20万元，增值率33.85%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

项目	序号	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	170,111.29	170,111.29	170,136.25	24.96	0.01
非流动资产	2	31,566.81	31,566.81	85,201.05	53,634.24	169.91
长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	1,396.29	1,396.29	1,594.33	198.04	14.18
其中:建 筑 物	6	1,058.30	1,058.30	1,241.87	183.57	17.35
机器设备	7	337.99	337.99	352.45	14.46	4.28
土    地	8	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	9	24,194.35	24,194.35	24,194.35	0.00	0.00
无形资产	10	5,111.94	5,111.94	58,548.15	53,436.21	1045.32
其中:土地使用权	11	0.00	0.00	0.00	0.00
矿业权	12	5,107.75	5,107.75	58,543.72	53,435.97	1046.17
其他资产	13	864.22	864.22	864.22	0.00	0.00
资产总计	14	201,678.10	201,678.10	255,337.30	53,659.20	26.61
流动负债	15	20,164.53	20,164.53	20,164.91	0.38	0.00
非流动负债	16	23,002.03	23,002.03	23,001.65	-0.38	0.00
负债总计	17	43,166.56	43,166.56	43,166.56	0.00	0.00
净资产	18	158,511.54	158,511.54	212,170.74	53,659.20	33.85

（三）投资项目基本情况

本次非公开发行股票募集资金拟投资“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目。

1、项目基本情况

（1）投资规模

该项目总投资645,542.36万元，其中建设投资为617,020.83万元，建设期利息23,745.70万元，铺底流动资金4,775.83万元。项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。

（2）项目产品

该项目的主产品为4.9亿立方米液态甲烷（LNG）、120万吨甲醇或80万吨二甲醚，以及石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和硫酸铵等共35万吨副产品。

（3）项目建设地址

项目建设地址位于新疆哈密地区伊吾县东北方的淖毛湖镇工业园区内，距伊吾县城72公里。淖毛湖镇工业园区位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低，海拔约532米至550米。

为项目提供原料煤的煤田所在地距离项目现场约30公里，为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采方便。

（4）项目收益情况

项目建设期为三年，生产负荷第四年为80%，第五年起按100%计算。在项目计算期内年均销售收入为322,178.83万元，年均利润总额211,299.03万元，年均上缴所得税52,824.76万元，年均税后利润158,474.27万元。投资利润率为32.18%，投资收益率为37.58%，投资回收期（税后）6.39年（含3年建设期）。

2、项目进展情况

该募投项目的关键建设条件已经落实。

（1）煤炭资源

本项目位于哈密地区伊吾县。哈密地区煤炭预测资源量5,708亿吨，储量丰富，距内地运距短。因此，该地区的煤炭资源是本项目煤炭资源的主要依托。

目前，新能源公司已取得伊吾县煤矿采矿权（采矿许可证号：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权（探矿权证号：T01420080301000247）、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权（探矿权证号：6500000710835），资源储量达17.7亿吨。

此外，新能源公司还取得了安全生产许可证(新MK安许证字[2008]200Y1G1)和煤炭生产许可证（206522230308）。

（2）土地

本项目的建设用地事宜已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅“新国土资预审字[2007]14号”《关于对新疆新能源公司有限公司年产80万吨二甲醚一期工程建设用地预审意见的复函》，建设项目规划用地104.655公顷。建设用地规划许可证（伊建规字2007第02号）、建设项目选址意见书（伊建规字2007第02号）、建设工程规划许可证(伊建规字2007第02号)、建筑工程施工许可证（652223200705260301）已经办理完毕。待该项目获得国家发改委核准后，将办理土地使用证。

（3）水源

项目所在地伊吾县人均水资源占有量相对丰富，境内伊吾河的年径流量达7,000-9,000万立方米，完全满足本项目对水资源的需求，本项目1,541万立方米已获得取水许可（《关于新疆新能源公司有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚工程取水申请的批复》哈地水字[2007]41号）。位于伊吾县伊吾河中上游的峡沟水库于2008年5月开始施工，目前已经完成导流洞的全线贯通、坝基基础处理的部分工作。

（4）电力

新能源公司已与当地供电公司达成一致意向，由供电公司建设110KV线路，满足项目建设期需求。此外，本项目将自建内部电源，正常运行时发电145,000kW，可以确保生产需要。

（5）交通运输

项目的原料进厂和产品、残渣出厂的运输均采用公路汽车运输方式。公司在具有LNG专业运输分公司运作经验的基础上，拟将运输交由社会专业物流公司完成。

（6）生产厂区

生产厂区规划面积为104.655公顷，主要包括化机厂房建设和备煤、甲醇和二甲醚合成、空分、气化和低温甲醇洗等装置施工及甲醇储罐的建造等。

（7）办公及生活区

办公及生活区规划面积为10万㎡，设计有办公大楼、技术研发中心、消防站、气体防护站、换热站、以及十栋职工宿舍楼等。

（四）项目的发展前景

通过市场分析，技术方案论证，厂址及技术经济分析，本次募集资金投资项目发展前景良好，分述如下：

1、该项目为煤炭洁净高效生产系统，是煤炭综合利用、提高附加值的有效、经济的途径，符合国家的产业政策，能源和环境保护政策。

2、以煤为原料生产液化甲烷（LNG），以及甲醇或二甲醚。上述清洁能源具有广阔市场，产品成本具有较强的竞争力。

3、所选厂址条件较优越，交通运输方便，公用工程供应完全满足要求，原料供应可靠，运输距离较短。

4、该项目的实施可以充分发挥公司的地域优势，利用新疆得天独厚的煤炭资源优势，实现项目较好的盈利能力，构建公司清洁能源的核心竞争力。

（五）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次发行募集资金将用于向新能源公司注资，实施“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”。本次发行后，公司的经营规模扩大，对公司的经营管理提出了更高的要求。公司从事LNG业务以来，重视人员储备的工作，目前已通过公司的LNG业务平台——新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，培养了一批生产、经营、管理的专业人才。本次发行完成后，公司将通过挖掘内部骨干员工和引进外部人才两个方面入手，提高经营管理者的素质，并通过制度建设、激励措施等全面提升公司的经营管理能力。

本次发行后，公司的股本将扩大，总资产和净资产增加，资产负债率下降，偿债能力提升，调整了公司的负债结构，改善了公司的财务状况。募投项目投产后，公司的盈利能力将大大增强。但在短期内，由于募投项目尚处于建设期无法产生效益，公司也面临着净资产收益率摊薄、每股收益因股数增加而下降的风险。

二、本次募集资金投资项目审批进展

（一）项目立项审批情况

2006年7月7日，公司取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会出具的新经贸技备[2006]39号《新疆新能源公司有限公司年产120万吨甲醇、80万吨二甲醚（煤基）项目备案证明》；

2007年11月12日，公司取得国家发展和改革委员会《关于新疆新能源公司有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。

该项目申报资料已按有关规定上报国家发展和改革委员会等待正式核准。

（二）项目环评进展情况

2009年1月16日，新能源公司“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”环境影响报告书通过了中华人民共和国环境保护部批复（环评[2009]28号）。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

本次发行后，公司将继续执行原有的战略及经营计划，公司的LNG业务产能得到提升，并增加了甲醇、二甲醚等清洁能源产品，公司的清洁能源产业将一步加强。随着公司本次募投项目的投产，公司未来将专注于清洁能源产业，逐步剥离其他业务。

本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行后，广汇集团持有广汇股份的股权比例有所下降，但作为广汇股份控股股东的地位没有发生改变。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。因此，预计发行后，原股东的持股比例将有所下降，但并不会导致股本结构发生重大变化。

公司高管人员结构不会因本次非公开股票而发生变化。

本次发行后，公司业务收入结构将随着项目的投产发生变化。LNG、甲醇和二甲醚等清洁能源收入比例将逐步得到提升，公司清洁能源产业的战略定位更加清晰。目前公司的清洁能源业务收入已占公司年度收入总额的50%以上，本次发行股票募集资金项目投产后，清洁能源业务收入的比例占总收入的比例将大幅提高。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构。公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并大大增强了公司长期稳定的盈利能力，更利于为股东创造更多回报。

在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

1、业务关系、管理关系及同业竞争情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。

本次募集资金投资项目的实施主体为新能源公司，本次发行完成并完成对新能源公司的增资后，本公司将成为新能源公司的控股股东，对新能源公司具有控制力和决定权，因而上市公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行股票投资建设项目而产生同业竞争。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票募集资金投资年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目。本次发行的募集资金将通过向新能源公司进行增资的方式，由新能源公司实施该项目。因公司的控股股东广汇集团目前也是新能源公司的控股股东，故该次增资构成关联交易。待向新能源公司增资后，本公司将实现对新能源公司的控股，并最终拥有新能源公司不少于67%的权益，其余权益由广汇集团和兴达矿业享有。

公司本次非公开发行拟募集资金25亿元，若募集资金不足25亿元，则增资不足部分由公司通过自筹方式补足。25亿元募集资金中，其中的6亿元将按照每1元实际出资对应1元注册资本的价格用于置换公司前期投入新能源公司的注册资本，其中的5亿元将用于置换本次发行募集资金到位前对新能源公司的溢价增资，其余14亿元将向新能源公司进行溢价追加增资。

因新能源公司已经取得煤矿的相应矿权，故在审计、评估基准日2009年3月31日以后对新能源公司的增资的定价将以新能源公司的净资产的评估值为依据。公司认购新能源公司的每元出资额的价格将按照新能源公司净资产的评估值为基础除以其注册资本的比值作价，即对新能源公司后续增资的每元出资额作价约1.325元。在目前广汇股份已经实缴6亿元出资额的基础上（该6亿元投资将在募集资金到位后予以置换），广汇股份将分两次向新能源公司追加投资19亿元（第一次以自筹资金追加投资5亿元，待募集资金到位予以置换；第二次以本次募集资金追加投资14亿元）。在追加的19亿元投资中，其中14.34亿元计入新能源公司的注册资本，4.67亿元计入资本公积。广汇股份后续向新能源公司增资的溢价率为32.50%，低于评估增资的增值率33.85%。

该项目的前期投入主要由广汇集团实施，目前该项目的重大不确定性因素已经基本消除，故后续的增资按照评估值作价体现了对新能源公司原股东以前出资的价值补偿，并不存在损害上市公司利益的情形。该关联交易的价格依照评估值确定，价格公允、合理。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并保证上市公司为控股股东及其关联人提供担保合法合规

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

截至本发行预案公告日，目前广汇股份为广汇集团及其控股子公司提供担保金额为1.47亿元。担保类型为连带责任担保，其中0.88亿元的担保截止期限为2010年1月9日；0.59亿元的担保截止期限为2010年12月15日。对于上述担保，公司已经履行了相关法律法规要求的必要程序，符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定。公司已于2007年4月25日召开的公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意公司为广汇集团不超过30,000万元人民币借款提供资产递延担保。关联股东回避表决。上述担保将提交股东大会审议，关联股东回避表决。

截至2008年12月31日，广汇集团为本公司提供担保金额为26,000万元。

公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止到2008年12月31日，公司资产负债率（母公司）为38.67%。公司申请发行公司债10亿元，已经获得中国证监会审核通过，待取得核准后将实施发行，届时公司的资产负债率将提高。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率（母公司）将下降，保持在合理、稳健的水平上。新能源公司资产负债率36.41%，亦处于合理的范围。广汇股份因向新能源公司增资成为其控股股东，在合并报表中的负债将增加，但资产也随之增加，负债比例仍将保持稳定。

本次募集资金用于增资新能源公司并由该公司实施募集资金投资项目。发行完成后，公司及新能源公司的资产负债率将进一步下降，财务成本合理，负债比例正常。本次发行不会导致公司负债大量增加。

六、本次股票发行相关的风险

（一）管理风险

1、规模扩张风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

近年来公司业务持续发展，在清洁能源产业为主的领域稳步扩展。截至2008年12月31日公司合并报表的总资产和净资产已分别达到485,535万元和283,585万元。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步快速增加。

尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。

2、实际控制人控制不当风险

广汇集团在本次发行前持有本公司41.93%的股份，为本公司的控股股东。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（二）募集资金投资项目风险

1、项目的审批风险

本次发行募集资金投资的年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目已经获得了国家环保部的批复，申报材料已上报国家发展和改革委员会等待正式核准。

2、项目的实施运作风险

本公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，论证结论是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

3、项目的盈利风险

（1）固定资产折旧增加导致存在短期盈利压力的风险

随着项目的实施，固定资产将大量增加，折旧也相应增加。募投项目的产能扩大需要一定周期，在项目达到设计产能前，固定资产折旧增加将导致短期盈利压力的风险。

（2）经营模式变化带来的盈利波动风险

本次募集资金投资项目为公司的LNG提供气源的同时，也扩大了公司产品的产业链。与以前单一由中国石油吐哈油田提供原料的经营模式相比，项目投产后的经营模式也将发生相应的调整。在经营模式发生变化调整的过程中，存在适应的过程，由此可能导致盈利不稳定的风险。

（3）产能扩大导致的产品销售风险

项目投产后，LNG的产能将大幅度增加，相应地需要更多的LNG销售渠道和销售客户以消化扩大后的产能。公司将利用现有客户资源优势、销售渠道优势、体制灵活优势等，开辟新的LNG市场空间，减少因产能扩大导致的产品销售风险带来的影响。

（三）市场竞争风险

本公司的LNG等清洁能源产品的毛利率较高，这些领域的潜在进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品面临市场竞争，由此可能造成LNG产品的价格下降导致毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。公司将充分利用其成本优势、经验优势和客户优势等，规避市场竞争带来的风险。

（四）净资产收益率和每股收益下降风险

截至2008年12月31日，公司合并报表的净资产为283,585万元，2008年度公司全面摊薄净资产收益率为16.83%。本次发行完成、募集资金到位后，公司的股本和净资产规模将有所提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将可能小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率和每股收益下降的风险。

（五）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（六）产业政策变化风险

煤化工产业的两大关键政策文件——《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》已经制定完成，但在征求意见的过程中有一些问题存在争议，尚未达成共识，因而至今仍未能正式发布。产业政策若发生变化，则对公司的战略和经营产生影响。

（七）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。

公司认为，上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。

除以上内容外，公司再无其他有必要披露的事项。

新疆广汇实业股份有限公司

二〇〇九年六月十日