中国南车股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国南车（A股）    编号：临2009-009

　　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　　中国南车股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议决议公告

　　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第一届董事会第十一次会议于2009年6月9 -11日通过书面表决方式召开。公司9名董事均进行了书面表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　经公司9名董事认真审议，一致通过《关于审议南车株洲所认购株洲时代新材2009年度非公开发行A股股票的关连交易的议案》，并决议如下：

　　1、同意株洲所认购时代新材新增发行的股份所涉及的关连交易事项。

　　2、同意株洲所与时代新材签署有关非公开发行股份认购等关连交易协议，并授权公司任何一名执行董事对于该等关连交易协议的修订、补充予以确认。

　　3、同意公司对外刊发关于时代新材关连交易公告，并授权公司任何一名执行董事或公司董事会秘书根据香港联合交易所有限公司的要求对公告进行修改、确认和签署。

　　4、公司董事（包括独立非执行董事）确认该等关连交易是按一般商务条款进行，是公平合理的，符合公司及股东整体利益。

　　5、本议案中所涉及的所有董事会的授权有效期十二个月，自本议案获得通过之日起计算。

　　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

　　上述交易根据香港上市规则，构成本公司的关连交易。详细情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站转载的H股公告。

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　2009年6月11日