（1）2007年度重大关联交易情况
1、公司2007年度向株洲所资金结算中心申请调剂资金的情况如下：
单位：元
| 调剂单位 | 金额 | 利率 | 期限 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 40,000,000.00 | 5.508% | 2007.1.22-2007.12.29 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 30,000,000.00 | 5.508% | 2007.1.30-2007.12.29 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 20,000,000.00 | 5.508% | 2007.1.30-2008.1.4 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 10,000,000.00 | 5.508% | 2007.2.12-2008.2.4 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 20,000,000.00 | 5.508% | 2007.3.13-2008.1.17 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 10,000,000.00 | 5.751% | 2007.3.28-2007.10.31 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 5,000,000.00 | 5.751% | 2007.4.25-2007.9.5 |
| 合计 | 135,000,000.00 |
2、公司之控股子公司时代绝缘2007年度向株洲所资金结算中心申请调剂资金情况如下：
单位：元
| 调剂单位 | 金额 | 利率 | 期限 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 10,000,000.00 | 5.751% | 2007.4.28-2008.4.28 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 6,000,000.00 | 5.508% | 2007.1.26-2008.1.26 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 2,000,000.00 | 5.751% | 2007.4.12-2008.4.12 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 4,000,000.00 | 6.318% | 2007.9.12-2008.2.10 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司结算中心 | 4,000,000.00 | 6.561% | 2007.10.19-2008.10.19 |
| 合计 | 26,000,000.00 |
（2）2008年度重大关联交易情况
1、公司向中国南方机车车辆工业集团公司申请调剂资金情况如下：
单位：元
| 调剂单位 | 金 额 | 利率 |
| 中国南方机车车辆工业集团公司 | 100,000,000.00 | 5.31% |
| 合 计 | 100,000,000.00 |
三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
股份发行人：株洲时代新材料科技股份有限公司
股份认购人：南车株洲电力机车研究所有限公司
双方于2009年6月11日就本次非公开发行签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
认购人同意认购不低于本次发行股票数量的40%，认购价格与其余发行对象相同。
认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人认购的股票，在本次发行完成后36个月内不得转让。
（三）《认股协议》的生效条件
本次发行经发行人董事会、股东大会分别批准。
中国证监会已就本次发行和豁免认购人因此发生的强制性收购要约义务签发正式批准或“无异议”函。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（四）《认股协议》的前置条件
除非下列前提条件满足或认购人书面放弃，否则认购人不负有任何认购股份的义务：
根据本协议规定的生效条件均获得成就.
根据本协议相关规定的认购股份的最终发行数量和价格的补充协议已经签署。
各方应尽其最大努力获得第5条提及的政府批准、同意和豁免，并应自由交换其就此采取行动的相关信息及政府部门签发的与本协议（包括其附件）项下拟议的所有交易相关的所有文件。倘若在成交日期前，任何政府部门或官方部门提出、颁布或采取可能禁止、限制或实质延误认购股份或要求以损害一方利益的方式对非公开发行方案，本协议和/或其他相关文件进行修订的法律、法规或政策，或者任何主管部门要求对非公开发行方案，本协议或其他相关文件做出更改或补充或要求各方中的任一方承担额外的义务或做出额外的声明，以致任何一方的权益受到重大不利影响，则经权益受损一方向其他各方提出书面请求，各方应在实际可行的情况下尽快商讨可能的解决方案，并在上述情况发生之日起的十五(15)日内，本着诚信原则商讨非公开发行方案，本协议和/或其他相关文件所载的有关条款、条件和承诺，以尽可能实现各方原本预期的相同商业目的。如果各方未能在上述期限（或各方可书面约定的更长期限）内就任何重要条款、条件和承诺达成一致，任何一方均有权终止本协议。
（五）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股募集资金拟分别投资于以下四个项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 25,009 | 25,009 |
| 增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目 | 15,006 | 15,006 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 42,009 | 35,009 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 6,515 | 5,015 |
| 合计 | 88,539 | 80,039 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决；如实际募集资金超过项目需要量，多出部分用于补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目基本情况
1、高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目
（1）项目内容及投资概算
本项目的主要内容是对原有轨道交通装备类、轨道交通线路类、风力发电类及汽车悬架系统类弹性元件产品项目进行扩能，项目新增建设总投资为25,009万元。
（2）项目建设单位
该项目由公司本部的弹性元件事业本部承担。
（3）项目发展前景
高速铁路轨道交通系统及城市轨道交通系统的迅猛发展，为新材料的应用提供了广阔的市场，使得市场对减振降噪产品的需求进一步加大；国内风电行业发展迅速，对配套减振弹性元件的需求也将快速增长；此外，商用车的发展也给商用车悬架系统与零部件的发展提供了巨大的商机。通过多年的海外市场业务积累及价格竞争优势，公司的减振降噪产品将进一步打开国际市场，特别是占领轨道交通需求大幅增长的新兴工业国家的产品市场，进而提高公司产品在全球范围内的影响力。
公司拥有国内先进水平的铁件磷化线、铁件处理流水线、自动密炼机生产系统，目前弹性元件年产值超过6亿元但仍然不能够满足市场对产品日益增长的要求。因而，公司高分子减振降噪弹性元件产品扩能是势在必行的举措。
（4）项目经济效益分析
本项目建设周期为1.5年，项目建成后，年新增营业收入74,940万元、净利润8,260万元，项目投资财务内部收益率（税后）为27.20％，项目投资回收期（税后）为5.43年，盈亏平衡点为58.74％。
由以上分析可知，本项目市场前景良好，项目盈利能力、抗风险能力强，并具有较好的社会效益。因此，本项目是切实可行的。
2、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目
（1）项目内容及投资概算
本项目由公司控股子公司时代绝缘实施，具体方式为公司对其增资并用于高性能特种电磁线提质扩能项目，新增建设总投资为15,006万元。项目建成后，将新增电磁线年产量超过1.2万吨，达到年产14,575吨。
（2）项目建设单位
时代绝缘成立于1992年12月，位于株洲县渌口经济开发区工业园，为湖南省2008年第一批高新技术企业。时代绝缘主要产品高性能特种电磁线广泛应用于机车车辆和风力发电用电机和变压器。本次发行募集资金到位后，公司将对时代绝缘增资15,006万元。
（3）项目发展前景
随着国内经济持续快速的增长，对能源、交通等领域的投资和建设也越来越多、越来越大，拉动了对电磁线需求的不断增长，特别是国家对铁路建设和风力发电的大规模投入，使得对新技术、高品质特种电磁线的需求迅速增加。铁路的不断提速及运输装载能力的不断提升，使得市场对大功率牵引电机的订单需求大幅度增加，而特种电磁线作为整个牵引电机系统中最关键的材料之一，用量需求也有显著增加；国家能源战略的调整，给风力发电机制造行业及配套行业带来了广阔的发展空间。近年来国内风力发电机的装机容量迅速增长，各风力发电机的生产企业的生产能力还将进一步扩大，进而对特种电磁线的需求也显著上升。
（4）项目经济效益分析
本项目的建设周期为1.5年，项目建成后新增年营业收入69,280万元、净利润4,596万元，项目投资财务内部收益率（税后）为24.25％，项目投资回收期（税后）为6.01年，盈亏平衡点为59.97％。
综上，本项目建成后，可以大幅度提升时代绝缘盈利能力，并确保产品的质量，为企业的市场开拓、产品开发提供强有力的支持，进而形成新型牵引电机和风电电机特种材料的国产化产业基地。因此项目是可行的。
3、兆瓦级风电叶片产业化项目
（1）项目内容及投资概算：
本项目的主要建设内容为叶片生产厂房、辅助楼生产性建筑及生产设备，建设锅炉房、危险品库、变配电站、空压站等生产辅助设施。项目新增建设总投资为42,009万元，其中固定资产投资35,558万元。项目建成后达产后，公司兆瓦级风电叶片的年生产规模将达到900套，年销售收入达99,145万元。
（2）项目建设单位：
该项目由公司本部的风电产品事业部承担。
（3）项目发展前景：
我国可供开发利用的风能资源为2.5亿千瓦，仅次于前苏联和美国，居世界第三位。然而，我国的风力发电还处于开发阶段的初期。世界上发达国家风电占发电总量的10％左右，而我国去年风电仅占发电总量的0.37％，风力发电尚有巨大的发展空间。为了加快我国风电产业的发展，国家相继出台一系列产业政策扶持风电产业的发展，如《可再生能源发展“十一五”规划》及《可再生能源中长期发展规划》等。
根据目前全球增长趋势，世界风能协会预测到2010年，全球总装机容量会达到1.7亿千瓦。中国近年来成为了全球风力发电增长最快的地区，过去4年风电总装机容量以每年翻一翻的速度增长，2008年我国风电总装机容量达到了1,215万千瓦。根据目前的增长趋势，预计到2010年即可提前十年实现3,000万千瓦的中长期发展目标。据业内预测，到2020年，中国总装机容量可达到0.8亿-1亿千瓦。按每台风机1.5兆瓦估算，2009~2010年风电新增装机约11,900台，需叶片35,700片。可见我国风电设备市场前景十分广阔。
（4）项目经济效益分析：
本项目的建设周期约为24个月，项目建成后新增年营业收入99,145万元，新增净利润12,793万元，项目投资财务内部收益率（税后）为25.57％，项目投资回收期（税后）为5.58年，盈亏平衡点为46.97％。
综上，由于风力发电在未来相当长的一段时间内都将处于高速发展期，市场空间巨大，因而进入风电叶片制造领域，对时代新材而言有非常重要的战略意义。本项目建成后，可以拓展时代新材高分子领域的产业构成，突破单一市场的风险，形成又一支柱性产业；同时使得公司成功站稳新能源领域，成为风电叶片国内供应商的第一梯队。因此项目是可行的。
4、建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目
（1）项目内容及投资概算：
本项目主要投资建设抗震减隔振（震）产品联合厂房及购置相关生产设备等，将新增建设总投资6,515万元。项目建成后，每年可以达到10,750套抗震减隔振（震）产品的生产能力，年销售收入约17,106万元。
（2）项目建设单位：
该项目由公司本部的桥梁产品事业部承担。
（3）项目发展前景：
我国是世界上地震活动最强烈和地震灾害最严重的国家之一，20世纪全球大陆35％的7.0级以上地震发生在我国。据《GB50011-2008建筑抗震设计规范》、《国家防震减灾规划（2006—2020年）》中的说明，我国大陆大部分地区位于地震烈度Ⅵ度以上区域；50％的国土面积位于Ⅶ度以上的地震高烈度区域，包括23个省会城市和2/3的百万人口以上的大城市。但是，我国防震减灾能力仍与经济社会发展不相适应。特别是发生于2008年5月12日的汶川大地震，我国在遭受了重大灾难的同时，使人们认识到抗震减隔振的重要，国家陆续颁布了多项鼓励建筑工程隔震、减震产业的法规。随着国家政策的颁布，以及各种媒体对抗震隔震等新技术的传播报道，建筑物防震工作成为了全社会关注的焦点，抗震减隔振（震）产品的应用推广也迎来了难得的机遇期。
目前，隔震技术已渐趋成熟，并运用于各种房屋建筑、公路桥梁及结构加固中，全国已经有600多栋隔震样板房。经济的快速发展使得隔振（震）器市场需求呈现攀升态势，受需求良好拉动，我国隔振（震）器行业以年均10%~15%的速度递增。可以预见，在未来相当长的一段时间内都将处于高速发展期，市场空间巨大，因而进入该领域，对时代新材而言有着非常重要的战略意义。
（4）项目经济效益分析：
本项目的建设周期为1年，项目建成后新增年营业收入17,106万元，新增净利润2,616万元，项目投资财务内部收益率（税后）为27.78％，项目投资回收期（税后）为5.48年，盈亏平衡点为40.12％。
该项目是根据企业的实际情况，为满足市场需求而进行建设的。项目实施后，将大大提升公司在国内建筑工程抗震减隔振（震）行业内的地位，进一步缩小与国际知名公司的差距，为公司参与国内外市场的竞争创造有利条件，为公司持续、快速发展奠定了坚实基础。
（三）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司四个募集资金投资项目正在履行备案立项和环评工作，其中兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目所涉及的新增用地正在履行建设项目用地审批程序。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务及收入结构变化
本次募集资金投资项目达产后，随着高分子减振降噪弹性元件、电磁线、风电叶片、建筑工程抗震减隔振（震）产品等项目的上马和扩能，公司将依旧从事高分子复合材料工程化应用，主营业务未发生重大变化。兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目投产后，公司的业务收入结构中将增加此类产品的销售收入。
（二）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，无其它调整计划。
本次发行后，公司股本总额将增加不超过6,000万股（含本数）限售流通股。株洲所作为本次发行前的控股股东，在认购不低于本次发行股份的40%后，仍将保持控股股东地位，公司的实际控制人仍为中国南方机车车辆工业集团公司。
本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加。特别是公司的经营规模将显著扩大，整体收入水平将上一个新的台阶。
高分子减振降噪弹性元件产品的毛利率相对较高，公司盈利能力得到较大幅
度的提升，持续盈利能力得到有效保证。公司的高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目良好的盈利前景和市场状况将增强公司的行业影响力，同时也能提高公司经营的抗风险能力。
在本次募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。
公司与控股股东及其关联公司将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司与关联方之间的交易额占公司总交易额的比重较低，对关联方的依赖程度较低。
（五）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（六）本次发行对公司负债结构、负债率的影响
公司近三年的资产负债率和偿债指标如下：
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产负债率（母公司口径）（％） | 61.05 | 51.44 | 44.16 |
| 资产负债率（合并报表口径）（％） | 59.68 | 51.56 | 46.17 |
| 流动比率（倍） | 1.13 | 1.33 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.87 | 1.01 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.47 | 3.92 | 4.83 |
近三年来，由于行业的快速发展，公司产能的逐渐扩张使得公司的负债规模逐年增长。本次发行能明显改善公司财务结构，提高公司偿债能力。发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济下行风险
公司主营业务为高分子减振降噪弹性元件、高性能特种电磁线、特种工程塑料、复合材料制品、建筑工程抗震减隔振（震）产品、绝缘制品及涂料等高分子复合材料的工程化应用，产品广泛供应轨道交通、电力、汽车、家电、建筑、机械等各个国民经济主要产业，并出口欧美市场。因此，宏观经济走势是否健康将间接影响公司主要产品的市场需求。
自2008年年初以来，随着世界金融危机呈愈演愈烈之势，全球各主要经济体均受到了不同程度的影响。在世界经济何时能够复苏及中国经济何时能步入快速健康增长轨道尚不明朗的宏观经济形势下，在今后几年，公司产品的市场需求及其发展趋势均面临一定的不确定性风险。
2、依赖关键市场风险
目前，从下游行业分类来看，公司涵盖四大主营业务的产品60%以上通过直接或间接的方式应用于轨道交通行业，铁道行业和城市轨道交通行业创造了公司产品的主要市场需求，单一市场依赖较为明显。
尽管在当前国民经济景气度有所下降的情况下，国家政策积极鼓励支持轨道交通行业的发展为公司主要产品创造了稳定的市场需求。但是，一旦轨道交通行业逐步发展成熟，市场容量也将逐步趋于平稳，如若公司在汽车、工程机械、风电等其他市场业务开拓进展不顺，将给公司的长期可持续性发展带来一定不容忽视的风险。
3、市场竞争格局演变风险
目前，公司凭借技术优势和先发优势，主导产品弹性元件在铁道行业、城市轨道交通行业、汽车悬架系统行业和风力发电行业等各个细分市场中，基本处于主导地位。
由于高分子减振降噪弹性元件具有产品品种多、生产批量小、劳动成本高、更新换代快、科研开发成本高、不适宜大规模自动化生产等特点，新进入者必须具有较高技术开发和应用水平，公司面临的竞争风险将有所降低。但是，弹性元件产品附加值高且未来市场容量巨大的特点还是增大了潜在竞争者进入的可能性，潜在竞争者一旦成功地在产品、技术和市场上取得突破，无疑将打破目前的竞争格局，公司的主导产品将面临盈利能力下降和市场份额趋减的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司的原材料主要为各类金属加工件、橡胶，金属加工件包括各类铁件和电解铜。无论是钢铁、电解铜和橡胶，与一般原材料相比，其价格走势波动性更加显著。尤其是在最近几年，受世界经济过热和金融危机的影响，钢铁、电解铜和橡胶的价格均出现了暴涨暴跌的走势。2007年至2008年上半年，上述原材料价格一路走高，随后，仅在半年的时间内，又陷入了多年来的低谷。
目前，公司主要原材料均处于低位运行，有效降低了公司的原材料采购成本，增加了公司产品的盈利空间和盈利能力。但是原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，且原材料在价格快速下跌后存在一定的修复性上涨需求，全球经济逐渐复苏也将促使其价格回升。因此，公司未来的原材料采购成本依然面临较大的不确定性。
2、市场开拓风险
为有效分散公司关键市场依赖的风险，公司根据“立足铁路，面向全国，走向世界”的市场开拓方针，制定了宏远的市场开拓目标：在国内铁路市场继续保持行业第一的市场低位；在海外市场树立和培养TMT品牌，并成为庞巴迪、GE、阿尔斯通等国际机车车辆制造商在国内的最佳供应商；核心产品在路外市场占据40％以上的市场份额，在风力发电等新兴市场形成较大的影响力。重点开拓市场化程序较高、行业进入壁垒适中、产品技术性能要求较高的汽车、工程机械、桥梁、船舶、风力发电等行业。
可以预见，公司的市场开拓战略如能顺利得以实施，届时，公司的业务收入来源将更加多元化，产品结构将进一步优化，公司未来的发展空间也将得到有效地拓展。但是，在部份市场如建筑、工程机械、船舶、家电、传统电力等，公司目前不仅市场份额小，且先入企业在营销网络、客户基础、行业扶持等方面已经形成了一定的进入壁垒，市场份额能否得以稳步开拓存在较大的不确定性。
（三）募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目包括，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目。这些项目都是紧紧围绕公司同心多元化发展战略，通过扩大产能，发展政策导向的新领域以提升公司整体的竞争实力。但是在些项目的实施过程中，仍有可能产生不确定因素，如市场开拓的顺利程度及对竞争对手的替代等，致使投资的预期效果不能实现。
（四）政策风险
目前，公司产品60%以上通过直接或间接的方式应用于轨道交通行业。因此，公司的成长性对轨道交通行业存在严重的依赖性。而轨道交通行业，无论是铁道行业还是城市轨道交通行业，都是典型的政策驱动性行业。尽管国家和各个地方政府制定了相关的产业政策规划，但是就微观角度而言，建设项目的数量、投资额、实施进度及实际国产化率均是变数。在相关产业政策细化并明确之前，公司产品的市场需求存在增长速度和年度分布的不确定性。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票事项尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。
七、其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二00九年六月十二日