天通控股股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司四届十一次董事会会议通知于2009年6月2日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2009年6月12日上午9时在海宁龙祥大酒店三楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：
一、同意公司将持有的上海天盈投资发展有限公司（注册资本11600万元，本公司持有5680万元，占48.97%）的全部股权以浙江天健东方会计师事务所有限公司以2009年4月30日为基准日审计后的净资产值为基础，适当溢价，合计为12000万元转让给浙江天力工贸有限公司。
本交易构成了关联交易。已经获得公司独立董事的批准。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事潘建清先生、李明锁先生、姚跃先生回避表决。
二、关于召开2009年第一次临时股东大会的提案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议召开的基本情况
1、召开时间：2009年6月29日（星期一）上午9点30分，会期半天
2、现场会议召开地点：海宁市龙祥大酒店三楼会议室
3、会议召集人：天通控股股份有限公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式
（二）会议审议事项
审议转让上海天盈投资发展有限公司股权事宜。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年6月22日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）会议登记
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：天通控股股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2009年6月25日（星期四）、6月26日（星期五）上午9:00—11:30，下午1:00—4:30。
4、其他事项：
（1）出席会议的股东（或委托代理人）食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0573-80701330 传真：0573-80701300
（3）会议联系人：许丽秀
（4）通讯地址：浙江省海宁经济开发区双联路129号天通控股股份有限公司董事会办公室
（5）邮政编码：314400
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ九年六月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席天通控股股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受委托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2009-017
天通控股股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司将持有的上海天盈投资发展有限公司（下简称“上海天盈”）48.97%的股权转让给浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”），天力工贸系本公司的股东，持有本公司8.06%的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，董事兼副总裁李明锁先生为天力工贸的董事长，因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事潘建清、李明锁、姚跃回避了对此事项的表决，非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对公司的影响：有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略。
●本次关联交易所涉及的金额已超出公司股东大会的授权范围，根据《公司章程》的规定，需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于2009年6月12日召开了公司四届十一次董事会会议，审议通过了《关于转让上海天盈48.97%股权的议案》，本公司将持有的上海天盈48.97%的股权转让给天力工贸。
天力工贸系本公司的股东，持有本公司8.06%的股份，其实际控制人为本公司实际控制人、董事长潘建清先生，本公司董事、副总裁李明锁先生、姚跃先生分别为天力工贸的董事长、董事；副总裁徐应江先生、董事姚跃先生分别为上海天盈的董事长、董事，所以本次股权转让属关联交易。关联董事潘建清、李明锁、姚跃回避了此项议案的表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
浙江天力工贸有限公司，为天通控股股份有限公司的第二大股东，占公司8.06%的股份，实际控制人为公司董事长潘建清先生。
住所：浙江省海宁市硖石镇海昌路26—28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李明锁
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备制造、批发、零售。
因为上述关系，因而本次转让构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
上海天盈投资发展有限公司成立于2001年11月21日，注册资本：1.16亿元。经营范围：实业投资，资产管理，企业战略、管理和营销策划，企业托管，投资咨询，五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑材料、有色金属的销售。本公司持有5680万元，占注册资本的48.97%。
根据交易双方沟通和协商，本公司将持有上海天盈48.97%的股权转让给天力工贸，转让价格以浙江天健东方会计师事务所有限公司以2009年4月30日为基准日审计后的净资产值为基础，适当溢价，合计为12000万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方将于公司董事会批准后签署《股权转让协议》。
2、定价依据：以浙江天健东方会计师事务所有限公司以2009年4月30日为基准日审计后的净资产值为基础适当溢价，双方协商确定。
3、最终定价：最终确定转让价格合计人民币12000万元。
4、协议生效条件：经本公司四届十一次董事会会议审议通过，双方签署《股权转让协议》后生效。
5、付款方式：受让方在协议签署后十个工作日内向公司支付6100万元，其余款项在六个月内付清。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的旨在清理与主业无关的对外投资，集中资金发展新材料、电子部品、专用装备三大主业及相关的新兴产业，符合公司的产业发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
六、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。该股权转让有利于整合公司对外投资，集中资金发展新材料、电子部品、专用装备三大主业及相关的新兴产业，符合公司的产业发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。因此，独立董事同意该股权的转让。
七、备查文件目录
1、公司四届十一次董事会会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见；
3、审计报告。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ九年六月十二日