上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十三次会议于2009年6月11日以通讯方式召开。通过全体董事书面表决，形成如下决议：
1、 审议《关于2008年日常关联交易超额的议案》；
四名董事和四名独立董事同意，通过本议案（关联董事朱文臣、邱云樵、朱文亮回避表决）。
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○○九年六月十一日
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2009-017
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
关于2008年日常关联交易超额的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2008年度日常关联交易的基本情况
本着平等互利、公平竞争的原则，为提高公司2008年度销售业绩，2008年2月1日上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司或本公司)的控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂或甲方)与公司控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁集团或乙方)签订了《销售意向书》，辅仁堂拟向辅仁集团销售商品合计不超过4500万元。本公司分别召开第四届董事会第二次会议及2007年年度股东大会审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》（详见2008年4月30日、2008年6月4日《上海证券报》本公司公告）。2008年2月11日，辅仁堂与辅仁集团参照《销售意向书》约定条款签署了《销售合同》。辅仁堂经与销售给非关联方的产品价格比较，发现《销售合同》所约定产品价格与2008年销售给非关联方产品的价格有一定差距，遂与辅仁集团协商，于2008年12月5日签署《销售合同价格补充协议》，相应提高各产品价格，达到公允水平。因销售价格的提高，使得关联交易金额提高，2008年12月18日，辅仁堂与辅仁集团签署《销售意向变更协议》，约定关联交易年度发生额由4500万元提升到5800万元，如双方没有明确解除本意向书，三年内该意向书自动延续有效。本公司分别召开第四届董事会第九次会议和2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2008 年度日常关联交易增加的议案》（详见2008年12月27日、2009年1月13日《上海证券报》本公司公告）。
根据利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2008年财务报表的审计报告，2008年度，辅仁堂向辅仁集团及其所控制子公司共销售商品62,602,550.11元，比2008年度预计的销售金额5800万元高出4,602,550.11元，按照《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等有关法律、法规、制度的规定，公司4名独立董事一致同意将《关于公司2008年日常关联交易超额的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
二、关联方介绍和关联关系
辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。
关联关系：公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占本公司总股本的40.56%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）《销售意向书》及《销售意向变更协议》的主要内容
1、各方的权利和责任：
辅仁集团：
(1)收到甲方产品15日内如没有提出质量异议，不退货。
(2)保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。
(3)对辅仁堂的销售产品进行检测并按要求进行验收。
辅仁堂：
(1)保证向乙方提供的产品符合中国药典（部颁）标准。
(2)能及时供货给乙方。
(3)有权对乙方销售行为进行监督。
2、费用和支付：
(1)销售方2008年全年预计共销售5800万元，以销售合同或产品交割清单为结算依据。
(2)价格以市场价格为准，不低于甲方产品价格加成5%毛利率。
3、双方约定：如双方没有明确解除本意向书，三年内该意向书自动延续有效。
（二）定价依据：
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。产品价格不低于甲方产品价格加成5%的销售毛利率，实际执行中参照《销售意向书》约定条款，根据不同品种按同期销售给其他经销商的价格减去约15%～20%的销售费用（向关联方销售无需承担销售费用，且货款回笼快，降低了资金使用成本）定价。货物到达乙方并经乙方验收后15日内付款。
四、关联交易超额的原因及对本公司影响
2008年度，辅仁堂向辅仁集团及其所控制子公司共销售商品62,602,550.11元，比2008年度预计的销售金额5800万元高出4,602,550.11元，本次关联交易超额的主要原因是原签署的《销售合同》价格变化所致，随产品市场价格的变化，合同所涉及的产品价格相应随市场价格做了调整。2008年12月，双方签署了《销售合同价格补充协议》，根据同类产品市场价格变化使原《销售合同》约定的产品价格适当提高，销售总额得以增加。《销售合同价格补充协议》将原来与市场价格偏差较大的协商价格得到了更正。
《销售合同价格补充协议》是在辅仁堂与辅仁集团双方协商一致的基础上按照市场价格水平对产品销售价格进行调整，经过调整，使2008年度关联交易价格公允，不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2009年6月11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2008年日常关联交易超额的议案》，在表决过程中，关联方董事朱文臣、邱云樵、朱文亮回避了表决，非关联方董事关永进、刘祥宏、陈居德、吴永森、苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事苗明三、辛作义、刘宏民、叶剑平认真审阅了公司提供的《关于公司2008 年日常关联交易超额的议案》及相关资料，同意将《关于公司2008 年日常关联交易超额的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议并发表了如下独立意见：
作为上海辅仁实业(集团)股份有限公司之独立董事，在认真审阅了公司提供的关于本次的关联交易超额的相关资料后认为：本次关联交易超额的主要原因是原签署的《销售合同》价格变化所致。签署辅仁堂与辅仁集团《销售合同价格补充协议》很有必要，它根据市场变化调整了原《销售合同》约定的价格，避免了不公允交易，维护了上市公司全体股东利益，使2008年度关联交易公平、公允。公司与关联方在持续经常性进行的日常关联交易符合公司和全体股东利益，没有损害非关联股东的权益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于2008 年日常关联交易超额的独立董事意见》。
特此公告
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
二○○九年六月十一日