攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告暨公司2008年度股东大会新增提案的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月12日9:00以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于变更攀枝花新钢钒股份有限公司注册资本的提案》，该提案需提交2008年度股东大会审议。
鉴于公司股本因重大资产重组（以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组，以下简称“本次重组”）发生变化，攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称攀钢有限）提议公司第五届董事会第二十八次会议审议变更公司注册资本的提案，并提交公司2008年度股东大会审议。
1、2007年6月，攀枝花新钢钒股份有限公司（简称“攀钢钢钒”或“公司”）以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，攀钢钢钒股本总额增至3,058,017,973股。
2、2006年11月27日，经中国证监会证监发行字[2006]129号文核准，攀钢钢钒发行了320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为欧式，存续期为2006年12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次权证持有人有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次权证持有人有权在权证存续期最后十个交易日内行权。2007年11月，该认股权证进入第一次行权期，截至2007年度最后一个行权日2007年12月11日，攀钢钢钒股本增至3,283,434,367股。2008年11月28日，该认股权证进入第二次行权期，截至2008年度最后一个行权日2008年12月11日，攀钢钢钒股本增至4,024,730,701股。
3、2008年6月23日，公司股东大会通过本次重组。本次重组业经有权部门批准并实施。以发行股份购买资产导致公司股份增加750,000,000股，换股吸收合并导致公司股份增加951,766,767股。现公司已实际占有并控制本次重组应当注入公司的全部资产。公司股本因本次重组扩充为5,726,497,468股。
依据公司章程第七十六条，将公司注册资本变更为5,726,497,468元。
二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修改攀枝花新钢钒股份有限公司章程的提案》，该提案需提交2008年度股东大会审议。
鉴于公司股本发生变化，攀钢有限提议公司第五届董事会第二十八次会议审议修改公司章程的提案，并提交公司2008年度股东大会审议。
1、根据公司实际情况
《章程》第一章第三条增加三款
2007年6月，公司以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，公司股本总额增至3,058,017,973股。
2006年11月27日，经中国证监会证监发行字[2006]129号文核准，公司发行了320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为欧式，存续期为2006年12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次权证持有人有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次权证持有人有权在权证存续期最后十个交易日内行权。2007年11月，该认股权证进入第一次行权期，截至2007年度最后一个行权日2007年12月1日，公司股本增至3,283,434,367股。2008年11月28日，该认股权证进入第二次行权期，截至2008年度最后一个行权日2008年12月11日，公司股本增至4,024,730,701股。
2008年6月23日，公司股东大会通过“以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组”，该次重组经中国证监会以《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）文件核准并以2009年1月1日为资产交割日实施完毕。该次重组以发行股份购买资产导致公司股份增加75,000,000股，换股吸收合并导致公司股份增加951,766,767股。公司已实际占有并控制该次重组应当注入公司的全部资产。公司股本因该次重组扩充为5,726,497,468股。
2、根据公司实际情况
《章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币2,548,348,311元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币5,726,497,468元。”
3、根据公司实际情况
《章程》第三章第一节第十九条增加三款
2007年6月，公司以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，公司股本总额增至3,058,017,973股。
2006年11月27日，经中国证监会证监发行字[2006]129号文核准，公司发行了320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份，行权方式为欧式，存续期为2006年12月12日至2008年12月11日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次权证持有人有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次权证持有人有权在权证存续期最后十个交易日内行权。2007年11月，该认股权证进入第一次行权期，截至2007年度最后一个行权日2007年12月1日，公司股本增至3,283,434,367股。2008年11月28日，该认股权证进入第二次行权期，截至2008年度最后一个行权日2008年12月11日，公司股本增至4,024,730,701股。
2008年6月23日，公司股东大会通过“以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组”，该次重组经中国证监会以《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）文件核准并以2009年1月1日为资产交割日实施完毕。该次重组以发行股份购买资产导致公司股份增加75,000,000股，换股吸收合并导致公司股份增加951,766,767股。公司已实际占有并控制该次重组应当注入公司的全部资产。公司股本因该次重组扩充为5,726,497,468股。
4、根据公司实际情况
《章程》第三章第一节第二十条
“公司现有的股本结构为：普通股2,548,348,311股，其中有限售条件的流通股为1,236,045,396股，占总股本的48.50%；无限售条件的流通股为1,312,302,915股，占总股本的51.50%。”
修改为：
“公司现有的股本结构为：普通股5,726,497,468股。”
三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于在重庆、江油设立全资子公司的议案》。
鉴于公司吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（简称“长城股份”）（该行为简称“本次合并”）的换股工作已于2009年4月28日完成，根据有关本次合并的《吸收合并协议》第2.1条，本次合并完成后，本次合并被吸收方的全部资产、负债和权益进入公司，同时其应当办理股份公司注销登记手续或者相应的工商变更登记手续。
为保证本次合并后公司吸收的位于重庆、江油等地的被吸并资产的安全完整和业务的平稳运行，公司将在重庆和江油分别设立全资子公司：
1、在重庆设立全资子公司
1.1 重庆全资子公司的名称拟定为攀钢集团重庆钛业有限公司（简称“重庆公司”最终以工商行政管理部门核定为准）。
1.2 将公司本次合并吸收的攀渝钛业的资产、负债和权益全部进入重庆公司。
1.3 原攀渝钛业的董事、监事、经理层人员相应调整，尽快办理将攀渝钛业变更为重庆公司的工商变更登记手续，保证重庆公司生产经营的平稳进行。
2、在江油设立全资子公司
2.1 江油全资子公司的名称拟定为攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（简称“江油公司”最终以工商行政管理部门核定为准）。
2.2 将公司本次合并吸收的ST长钢的资产、负债和权益全部进入江油公司。
2.3 原长城股份的董事、监事、经理层人员相应调整，尽快办理将长城股份变更为江油公司的工商变更登记手续，保证江油公司生产经营的平稳进行。
四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于在攀枝花、成都地区设立全资子公司的议案》。
鉴于公司于2008年6月23日通过的本次重组已近完成。为公司在攀枝花、成都的生产经营的顺利进行，公司将在攀枝花、成都设立全资子公司：
1、公司名称：
攀枝花地区公司名称建议定为：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司（简称“攀枝花公司”最终以工商行政管理部门核定为准）；
成都地区公司名称建议定为：攀钢集团成都钢钒有限公司（简称“成都公司”最终以工商行政管理部门核定为准）。
2、设立方式：
为保证土地、房产、车辆等资产能顺利过户，公司将先用现金设立新公司，然后以上述在攀枝花、成都地区的有关资产对两公司进行增资。
3、注册资本：
因有对两公司的后续增资过程，两公司的初期注册资本都定为1,000万元。
4、经营范围：
攀枝花公司的经营范围将先以原攀钢钢钒、煤化工、发电厂等的经营范围进行登记，待增资完成后根据具体情况对经营范围进行调整；成都公司的经营范围将以原攀成钢的经营范围进行登记。
根据公司控股股东攀钢有限的提议，要求将《关于变更攀枝花新钢钒股份有限公司注册资本的提案》和《关于修改攀枝花新钢钒股份有限公司章程的提案》提交公司2008年度股东大会审议。公司董事会认为，提案人及提案程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将上述两项提案作为新增提案提交定于2009年6月26日召开的公司2008年度股东大会审议。公司2008年度股东大会原通知中的其他事项不变（见刊登于2009年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的“关于召开2008年度股东大会的通知”）。
特此公告
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○九年六月十二日