上海兰生股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海兰生股份有限公司2008年度股东大会于2009年6月12日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东委托代理人共40人，代表股份159,147,685股，占公司股份总数56.75%。本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及上海市太平洋律师事务所律师出席了会议，会议由张黎明董事长主持，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
本次股东大会审议了会议的所有议案，以记名投票方式逐项表决通过如下决议：
1、通过公司《2008年度董事会工作报告》。
同意158,981,253股，占出席会议股东所代表股数99.89%；反对165,812股，占0.1042%；弃权620股，占0.0004%。
2、通过公司《2008年度监事会工作报告》。
同意159,085,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对30,810股，占0.0194%；弃权31,620股，占0.0198%。
3、通过《2008年度财务决算报告》。
同意159,054,055股，占出席会议股东所代表股数99.94%；反对30,810股，占0.0194%；弃权62,820股，占0.0394%。
4、通过《公司2008年度利润分配方案》：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008年度本公司归属于母公司股东的净利润为8,201,050.05元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-97,740,560.71元，本年度未分配利润为-89,539,510.66元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。
根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。
同意156,168,558股，占出席会议股东所代表股数98.12%；反对2,977,507股，占1.8709%；弃权1,620股，占0.001%。
5、通过《关于修改公司章程的议案》。
同意159,146,255股，占出席会议股东所代表股数99.99%；反对810股，占0.0005%；弃权620股，占0.0004%。
6、通过《关于董事会换届选举的议案》：
本次股东大会采用累积投票制，选举张黎明、汤建华、张健鑫、葛美华、金燕萍、张宏、宣国良、蒋青云、单喆慜为公司第六届董事会董事，其中宣国良、蒋青云、单喆慜为独立董事。表决结果如下：
（1）选举张黎明为公司第六届董事会董事
同意158,888,053股，占出席会议股东所代表股数99.83%；反对258,202股，占0.1622%；弃权1,430股，占0.0009%。
（2）选举汤建华为公司第六届董事会董事
同意159,115,255股，占出席会议股东所代表股数99.97%；反对0股；弃权32,430股，占0.0204%。
（3）选举张健鑫为公司第六届董事会董事
同意159,116,255股，占出席会议股东所代表股数99.98%；反对0股；弃权31,430股，占0.0197%。
（4）选举葛美华为公司第六届董事会董事
同意159,115,255股，占出席会议股东所代表股数99.97%；反对0股；弃权32,430股，占0.0204%。
（5）选举金燕萍为公司第六届董事会董事
同意159,054,055股，占出席会议股东所代表股数99.94%；反对0股；弃权93,630股，占0.0588%。
（6）选举张宏为公司第六届董事会董事
同意159,116,255股，占出席会议股东所代表股数99.98%；反对0股；弃权31,430股，占0.0197%。
（7）选举宣国良为公司第六届董事会独立董事
同意159,023,055股，占出席会议股东所代表股数99.92%；反对31,000股，占0.0195%；弃权93,630股，占0.0588%。
（8）选举蒋青云为公司第六届董事会独立董事
同意159,086,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对30,000股，占0.0189%；弃权31,7430股，占0.0197%。
（9）选举单喆慜为公司第六届董事会独立董事
同意159,085,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对30,000股，占0.0189%；弃权32,430股，占0.0203%。
7、通过《关于监事会换届选举的议案》：
本次股东大会采用累积投票制，选举陈怀青、戴继雄、蔡期立为公司第六届监事会监事。表决结果如下：
（1）选举陈怀青为公司第六届监事会监事
同意159,086,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对60,000股，占0.0377%；弃权1,430股，占0.0009%。
（2）选举戴继雄为公司第六届监事会监事
同意159,085,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对60,000股，占0.0377%；弃权2,430股，占0.0015%。
（3）选举蔡期立为公司第六届监事会监事
同意159,085,255股，占出席会议股东所代表股数99.96%；反对60,110股，占0.0378%；弃权2,320股，占0.0014%。
按照《公司章程》的规定，经公司第六届第七次职工代表大会选举，凌晨、陈晞（简历见附件）被选为第六届监事会职工监事。
8、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。
公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
同意159,061,655股，占出席会议股东所代表股数99.94%；反对60,810股，占0.0382%；弃权25,220股，占0.0159%。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上独立董事宣国良、蒋青云、单喆慜向大会作了2008年度述职报告，报告对独立董事2008年度出席董事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作、履行职责的情况进行了报告。
四、律师见证情况
本次股东大会由上海市太平洋律师事务所律师童国珍作律师见证，并出具《关于上海兰生股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》。该律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件目录
1、上海兰生股份有限公司2008年度股东大会文件；
2、上海兰生股份有限公司2008年度股东大会决议；
3、上海市太平洋律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2009年6月12日
附件：职工监事简历：
凌晨，男，38岁，大学，曾任上海市土产进出口公司党委委员、人事部副经理、团委书记，上海外经贸投资（集团）有限公司团委负责人，上海外经贸人力资源有限公司人力资源部经理兼上海市对外经贸进修学院副院长，上海兰生（集团）有限公司人力资源部主管，现任上海兰生股份有限公司人力资源部经理、党委副书记兼纪委书记。
陈晞，女，52岁，大专，审计师，曾任上海兰生股份有限公司党办主任助理兼审计科科长助理、审计室副主任，现任上海兰生股份有限公司法律监审部经理。
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2009-009
上海兰生股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年6月12日在上海曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人，公司全体监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过如下决议：
1、选举张黎明先生为上海兰生股份有限公司第六届董事会董事长，选举汤建华先生、张健鑫先生为上海兰生股份有限公司第六届董事会副董事长。
2、经张黎明董事长提名，聘任张宏先生为上海兰生股份有限公司总经理。
3、经张宏总经理提名，聘任陈小宏先生、严政先生为上海兰生股份有限公司副总经理，聘任姜静女士为公司财务总监。
4、聘任杨敏先生为上海兰生股份有限公司董事会秘书。
以上人员任期同公司第六届董事会任期。
独立董事对董事会聘任公司高级管理人员发表了意见，认为以上人员任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
5、选举产生第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
战略委员会委员：张黎明、宣国良、汤建华、张健鑫、张宏。
审计委员会委员：单喆慜、张健鑫、金燕萍、宣国良、蒋青云。
提名委员会委员：宣国良、张黎明、汤建华、张健鑫、葛美华。
薪酬与考核委员会委员：蒋青云、张黎明、汤建华、张健鑫、葛美华。
经各委员会选举，并报董事会批准，张黎明先生为战略委员会主任委员，单喆慜女士为审计委员会主任委员，宣国良先生为提名委员会主任委员，蒋青云先生为薪酬与考核委员会主任委员。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2009年6月12日
附件：公司高级管理人员简历
张宏，男，49岁，大学，国际商务师。曾任上海市轻工业品进出口公司业务七科副科长、业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海轻工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公司总经理。现任上海兰生股份有限公司第六届董事会董事、总经理。
陈小宏，男，40岁，大专，工程师，曾任上海市轻工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理。现任上海兰生股份有限公司副总经理，兼任公司投资管理部经理。
严政，男，52岁，大专，国际商务师，曾任上海市畜产进出口公司地毯部经理、公司襄理、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理，上海畜产（集团）有限公司董事、总裁。现任上海兰生股份有限公司副总经理，兼任上海兰生鞋业有限公司副总经理、党总支书记。
姜静，女，44岁，大学，高级会计师，注册会计师，曾任中国华源集团有限公司审计部主任助理、财务部总经理助理，华源加拿大实业有限公司总会计师，上海华源国际贸易发展有限公司、上海华源企业发展进出口有限公司总会计师，上海华源企业发展股份有限公司财务部经理。现任上海兰生股份有限公司财务总监兼财务部经理。
杨敏，男，49岁，大学，曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员，上海兰生股份有限公司总经理办公室主任助理、董事会办公室主任助理、证券事务代表、总经理办公室副主任。现任上海兰生股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2009-010
上海兰生股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年6月12日在上海兰生大酒店3楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经讨论，会议全票通过如下决议：
选举陈怀青先生任公司第六届监事会主席。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2009年6月12日