宁夏赛马实业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2009年6月2日以电子邮件和专人送达相结合的方式送出。公司于2009年6月12日上午9：00在公司会议室召开四届董事会第六次会议，会议应到董事11人，实到6人，未亲自出席本次会议的5名董事均进行了授权委托，其中，董事谭仲明、周育先均委托董事黄锦德出席本次会议；董事隋玉民、董事长李永进均委托董事王广林出席本次会议；董事尹自波委托独立董事买文广出席本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事王广林主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司对窑炉及电机系统进行综合节能技术改造的议案》。
（一）窑炉节能技术改造
同意公司将现有的一条日产2000吨水泥熟料生产线由“湿磨干烧”生产工艺改造为“新型干法”生产工艺。该项目预计总投资4502.23万元。项目实施后，预计年节约标煤34557.3吨，节约成本费用2378万元。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
（二）电机综合节能技术改造
同意公司利用变频调速技术、无功补偿技术及改善电网质量技术等对公司本部及控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、固原市六盘山水泥有限责任公司共计拥有的43台电机系统进行综合节能技术改造。该项目预计总投资1733.94万元，项目所需资金由各公司自筹。该项目实施后，预计年节约标煤7164.96吨，节约成本费用859.79万元。
公司本部及各子公司电机系统改造投资表
| 序号 | 公司名称 | 拟改造台数 | 投资额（万元） |
| 1 | 公司本部 | 9 | 512.40 |
| 2 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 17 | 691.77 |
| 3 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 14 | 370.34 |
| 4 | 固原市六盘山水泥有限责任公司 | 3 | 159.43 |
| 合计 | 43 | 1733.94 | |
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
二、审议并通过《关于公司建设年产200万吨水泥粉磨站项目二期工程的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司在宁东能源化工基地建设年产200万吨水泥粉磨站项目二期工程，即在已建成投产的一条年产100万吨水泥粉磨生产线旁边再建设一条年产100万吨水泥粉磨生产线项目。该项目预计总投资7759.2万元。该项目建成投产后，预计年实现销售收入为25220万元，年实现利润总额为1460.9万元。
三、审议并通过《关于宁夏赛马混凝土有限公司在银川市建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司全资子公司宁夏赛马混凝土有限公司在银川市建设年产50万立方米商品混凝土搅拌站项目。该项目预计总投资3280万元。该项目建成投产后，预计年实现销售收入16600万元，年可获利539万元。
四、审议并通过《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)
详见《宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关于与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告》（公告编号：2009-021）（中国证券报、上海证券报、证券时报以及http://www.sse.com.cn）。
五、审议并通过《关于公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)
详见《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2009-022）（中国证券报、上海证券报、证券时报以及http://www.sse.com.cn）。
六、审议并通过《关于公司及控股子公司申请银行贷款及授信额度的议案》。
1．申请银行贷款
同意公司本部申请向银行贷款13000万元，用于偿还流动资金贷款，期限一年，利率按同期基准利率下浮10%；同意公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司申请向银行贷款30000万元。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
2．申请银行授信额度
同意公司全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请授信额度30000万元、宁夏赛马混凝土有限公司向银行申请授信额度3000万元、乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请授信额度20000万元；同意公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请授信额度20000万元。
(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
七、审议并通过《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
详见《宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2009-023）（中国证券报、上海证券报、证券时报以及http://www.sse.com.cn）。
八、审议并通过《关于公司召开2009年第二次临时股东大会的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权)
决定公司于2009年6月30日上午9：00在公司会议室以现场方式召开公司2009年第二次临时股东大会，就以上第四、七项议案提交公司股东大会审议。
现将公司以现场方式召开2009年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议时间：2009年6月30日上午9：00
(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
(三)会议内容：
1．审议《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》
2．审议《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》
(四)出席会议人员
1．截止2009年6月23日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
(五)会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2009年6月24日至2009年6月29日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
(六)其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256
0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2009年第二次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2009年6月12日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2009－021
宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司关于与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司及其控股子公司天水中材水泥有限责任公司、全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司就新型干法水泥生产线建设事宜与苏州中材建设有限公司分别签署工程建设总承包合同。三合同涉及总价款为79300万元。
2．关联人回避事宜：由于公司、天水中材水泥有限责任公司及乌海赛马水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司同受中国中材集团公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快公司及其控股子公司水泥生产线项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过公开招标的方式确定，故本次公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司及其控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）分别签订《宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程建设总承包合同》、《天水中材水泥有限责任公司2×2500t/d新型干法水泥生产线项目一期工程建设总承包合同》、《乌海赛马水泥有限责任公司2500t/d新型干法水泥生产线项目工程建设总承包合同》，三合同涉及总价款为79300万元。
鉴于：1)中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有天水中材75%的股权，公司持有乌海赛马100%的股权。公司、天水中材、乌海赛马与苏州中材同受中国中材集团公司实际控制，故本次公司、天水中材、乌海赛马与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。
公司于2009年6月12日召开四届董事会第六次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易程序合法，交易公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008年底，该公司总资产76176.22万元，净资产10146.08万元；2008年度该公司实现销售收入121575.36万元，实现净利润3815.59万元。
三、关联交易标的基本情况
1．公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程，该项目的建设已经公司2007年第三次临时股东大会审议批准，详见2007年10月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。
2．公司控股子公司天水中材与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材建设2×2500t/d新型干法水泥生产线项目一期工程”，该项目的建设已经公司四届董事会第二次会议审议通过，详见2008年12月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。
3．公司全资子公司乌海赛马与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“乌海赛马建设2500t/d新型干法水泥生产线项目工程”，该项目的建设已经公司四届董事会第五次会议审议通过，详见2009年4月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司、天水中材及乌海赛马与苏州中材签署工程建设总承包合同，涉及工程总价款为79300万元，合同主要内容条款如下：
（一）公司与苏州中材签署的工程建设总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司2×2500t/d新型干法水泥熟料生产线技改项目二期工程
2．工程总承包内容：工程建设管理；设备采购、监造、保管、安装；材料采购；建筑工程施工；安装工程施工；配合调试试生产。
3．合同总价款：23700万元，其中，
（1）水泥熟料线工程：设备采购8826.87；土建工程、钢构制安、安装工程费用7943.13 万元；其它费用580.00万元。
（2）其它配套工程：6350.00万元
4．定价政策：
本合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量*(1+损耗率)进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是公司通过公开招标，多家公司进行投标报价，由公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
5．付款方式：
在合同生效后7日内,公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
（1）设备供货付款：苏州中材根据签订的设备供货合同,每月向公司提出下月的付款计划,公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给公司。公司无特殊原因不得拖延付款。
（2）土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按月上报实际完成工程量，由公司代表审查报公司审定，公司按月支付审定后工程量价格的80%。
无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
（3）质量保证金待质量保证期满且公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
6．合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
（二）天水中材与苏州中材签署的工程建设总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：天水中材建设2×2500t/d新型干法水泥生产线项目一期工程
2．工程总承包内容：2500t/d新型干法水泥生产线的工程设计（含矿山开采设计）、工程建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试试生产。
3．合同价款：28700.00万元，其中：设备采购金额13927.81万元；土建工程、钢构制安、安装工程13872.19万元；其它费用900.00万元。
4．定价政策：
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是天水中材通过公开招标，多家公司进行投标报价，由天水中材与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
5．付款方式：
在合同生效后7日内，天水中材向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。
（1）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水中材按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水中材将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（2）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水中材将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无关的任何人，天水中材对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水中材将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（3）设备供货付款
苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向天水中材提出下月的付款计划，天水中材对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给天水中材。天水中材无特殊原因不得拖延付款。
（4）土建工程、钢构制安、安装工程付款
苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由天水中材代表审查报天水中材审定，天水中材按月支付审定后形象进度款的80%。
无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
（5）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。
（6）质量保证金待质量保证期满且天水中材完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。
6．合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且天水中材预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
（三）乌海赛马与苏州中材签署的工程建设总承包合同主要内容条款为：
1．工程名称：乌海赛马建设2500t/d新型干法水泥生产线项目工程
2．工程总承包内容：2500t/d新型干法水泥生产线的工程设计（含矿山开采设计）、工程建设管理、设备采购、监造、保管、安装、材料采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试试生产。
3．合同价款：26900万元，其中：设备采购金额12856.39万元；土建工程、钢构制安、安装工程13123.61万元；其它费用920 万元。
4．定价政策：
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是乌海赛马通过公开招标，多家公司进行投标报价，由乌海赛马与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
5．付款方式：
在合同签订后7日内,乌海赛马向苏州中材支付合同价格15%的金额作为合同预付款。
（1）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由乌海赛马按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，乌海赛马将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（2）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，乌海赛马将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与采购合同供货商无关的任何人，乌海赛马对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，乌海赛马将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（3）设备供货付款
苏州中材根据签订的设备供货合同，每月向乌海赛马提出下月的付款计划，乌海赛马对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10个工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给乌海赛马。乌海赛马无特殊原因不得拖延付款。
（4）土建工程、钢构制安、安装工程付款
苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报乌海赛马审定，乌海赛马按月支付审定后工程量价款的80%。
无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
（5）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。
（6）质量保证金待质量保证期满且乌海赛马完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。
6．合同生效条件
本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且乌海赛马预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
五、签署合同对公司的影响
苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥熟料生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过公开招标的方式确定，公司、天水中材及乌海赛马与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司及其控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第六次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据，由公司及其控股子公司分别通过公开招标方式确定的，价格公允。同意本次交易。 独立董事：买文广、潘忠宇、李耀忠、彭友谊。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2009年6月12日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2009－022
宁夏赛马实业股份有限公司
关于控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司与天津水泥工业设计研究院有限公司
及其控股子公司签署关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．关联交易内容：公司全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司就新型干法水泥生产线建设事宜分别与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司中天仕名科技集团有限公司签署工程设计及技术服务合同和设备供货合同。两合同涉及总价款为4390万元。
2．关联人回避事宜：由于中材甘肃水泥有限责任公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、中天仕名科技集团有限公司同受中国中材集团公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。
3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快中材甘肃水泥有限责任公司水泥生产线项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过公开招标的方式确定，故本次中材甘肃水泥有限责任公司签署合同事宜不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司全资子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃公司”）与天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津设计院”）及其控股子公司中天仕名科技集团有限公司（以下简称“中天仕名”）分别签订《中材甘肃水泥有限责任公司4500t/d新型干法水泥生产线项目工程设计及技术服务合同》、《中材甘肃水泥有限责任公司4500t/d新型干法水泥生产线项目设备供货合同》，两合同涉及总价款为4390万元。
鉴于：
1)中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有天津设计院和中天仕名的股权比例分别为100%和45%，天津设计院持有中天仕名55%的股权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有中材甘肃公司100%股权。中材甘肃公司与天津设计院、中天仕名同受中国中材集团公司实际控制，故本次中材甘肃公司与天津设计院及其控股子公司中天仕名签署合同事宜构成关联交易。
公司于2009年6月12日召开四届董事会第六次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易程序合法，交易公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
二、关联方情况介绍
（一）天津设计院成立于2006年，注册资本20000万元，主要从事建材［水泥（含余热发电）、非金属矿］、建筑工程、环境污染防治专项工程设计；工程总承包；工程咨询；建筑材料、非金属新材料的开发、研究、技术咨询等。截止2008年底，该公司总资产445049.21万元，总负债386552.96万元；2008年度该公司实现营业收入325508.81万元，实现净利润12466.38万元。
（二）中天仕名成立于2000年，注册资本5528万元，主要从事机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；配电开关控制设备制造；机电设备及备品配件批发兼零售等。截止2008年底，该公司总资产253487.31万元，总负债220216.99万元；2008年度该公司实现营业收入161133.97万元，实现净利润12543.44万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）中材甘肃公司与天津设计院签署工程设计及技术服务合同，由天津设计院为中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目的建设提供工程设计及技术服务，中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目的建设已经公司四届董事会二次会议审议通过，详见2008年12月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。
（二）中材甘肃公司与中天仕名签署设备供货合同，由中天仕名为中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目的建设提供窑尾预热器、篦式冷却机、生料辊式磨、回转窑用燃烧器设备，中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目的建设已经公司四届董事会二次会议审议通过，详见2008年12月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。
四、关联交易主要内容和定价政策
中材甘肃公司与天津设计院及其控股子公司中天仕名签署合同，合同涉及总价款为4390万元，合同主要内容条款如下：
（一）中材甘肃公司与天津设计院签署工程设计及技术服务合同，其主要内容条款为：
1．项目名称：中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目
2．合同主要内容：石灰石矿山（包括开拓、运输、破碎及输送）、水泥熟料生产线（从原、燃料进厂起至熟料出厂）、水泥粉磨、储存和发运系统（从熟料、混合材进厂起至水泥成品出厂）、必备的辅助生产设施的工程设计；负责设计范围内生产系统的调试、达标及生产人员培训。
3．合同总价款：420万元，其中，设计费：400万元；熟料生产线试生产调试服务费用（调试、达标、人员培训）20万元。
4．定价政策：
本次交易价格是按照《中华人民共和国价格法》、国家发展计划委员会、建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》及国家发展计划委员会“计价格【1999】1283号”文《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》等规定及同类工程设计的市场价格为依据，由中材甘肃公司通过公开招标的方式确定。
5．付款方式
（1）合同签订后七天内，中材甘肃公司支付给天津设计院合同设计费（400万元，下同）的20%作为合同的定金，计80万元。天津设计院收到该款项后的一周内派出现场工作小组，踏勘现场，收集基础资料，与业主就主机设备选型进行沟通，并提交需中材甘肃公司收集的基础资料提纲。
（2）天津设计院提交初步设计初稿后的七天内，中材甘肃公司向其支付合同设计费的20%，计80万元；天津设计院提交的初步设计成品文件通过中材甘肃公司确认后的一周内，中材甘肃公司向天津设计院支付合同设计费的20%，计80万元。
（3）天津设计院提交第一批施工图后七天内，中材甘肃公司支付给天津设计院合同设计费的10%，计40万元。
（4）天津设计院提交第二批施工图后七天内，中材甘肃公司支付给天津设计院合同设计费的10%，计40万元。
（5）天津设计院提交第三批施工图后七天内，中材甘肃公司支付给天津设计院合同设计费的15%，计60万元。
（6）天津设计院提交所有的施工图后七天内，中材甘肃公司支付给天津设计院合同设计费的5%，计20万元。
（7）合同履行后，中材甘肃公司已支付的定金抵作设计费。
（8）试生产调试服务费：工程具备单机试车条件的前三个月内中材甘肃公司支付10万元，天津设计院提供操作规程并开始进行调试准备工作。
（9）调试达标：烧成系统投料成功、烧出合格熟料后一周内，中材甘肃公司支给天津设计院8万元；烧成系统、生料磨系统达标后一周内，中材甘肃公司支付给天津设计院2万元。
上述各项费用支付日期以开户银行转帐日期为准。款项到帐后，天津设计院将开据相应的发票。
6．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕相关决策程序，并由双方签字盖章后生效。
（二）中材甘肃公司与中天仕名签署设备供货合同，其主要内容条款为：
1．项目名称：中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目。
2．合同主要内容：由中天仕名为中材甘肃公司生产线项目提供窑尾预热器、篦式冷却机、生料辊式磨、回转窑用燃烧器设备。
3．合同总价款：3970万元，其中窑尾预热器950万元；篦式冷却机760万元；生料辊式磨（主减速机由业主采购）2190万元；回转窑用燃烧器70万元。
4．定价政策：
本次交易价格包括设备整个制造及运输过程中的所有成本、费用、税收和保险费等项目的一切支出，以同类产品交易的市场价格为定价依据，由中材甘肃公司通过公开招标的方式确定。若供货内容或货物品质或交货地点变化或未按合同规定支付预付款或由于合同产品所服务的工程项目需要等原因引起合同设备的变化，合同价格将作相应调整（双方另行协商并签订补充协议）。
5．付款方式
（1）在合同生效后15日内中材甘肃公司向中天仕名支付合同总价40％的货款作为合同预付款，即人民币1588万元。
（2）进度款：中天仕名完成用于本产品制造的主材采购或完成60%的工作量时，中材甘肃公司向其支付合同总价的30%，即人民币1191万元。
（3）发货款：在中材甘肃公司完成发货前的初验收合格后，中天仕名发货前，中材甘肃公司向其支付合同总价的30%，即人民币1191万元。中材甘肃公司如在中天仕名通知初验收后10日内（不可抗力除外）未来初验收的视为中材甘肃公司放弃初验收，中材甘肃应即支付交货款。
（4）质保金保函：在办理发货款时，中天仕名办理合同总价的10%作为质保金保函，质保期18个月。
（5）中材甘肃公司在支付发货款时（即合同款的100%），中天仕名应及时向中材甘肃公司提供设备全额的增值税发票。
6．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕相关决策程序，由双方签字盖章后生效。
五、关联交易对公司的影响
由于本次中材甘肃公司与天津设计院签署合同所涉价格是以价格法及工程勘察设计收费标准等有关规定及同类工程设计的市场价格为定价依据，由中材甘肃公司通过公开招标的方式确定；中材甘肃公司与天津设计院控股子公司中天仕名签署合同所涉价格是以同类产品交易的市场价格为依据，由中材甘肃公司通过公开招标的方式确定。因此，本次就中材甘肃公司4500t/d新型干法水泥生产线项目建设所签署的上述合同事宜不会对公司造成不利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司将《关于公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司与天津水泥工业设计研究院有限公司及其控股子公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司四届董事会第六次会议审议。
独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次合同价款是以市场价格为依据，由中材甘肃公司通过公开招标方式确定，价格公允。同意本次交易。 独立董事：买文广、潘忠宇、李耀忠、彭友谊。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2009年6月12日
股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2009-023
宁夏赛马实业股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司
2．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为宁夏青铜峡水泥股份有限公司计划向银行贷款30000万元提供担保；公司将为中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏赛马混凝土有限公司、乌海赛马水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司计划向银行申请授信额度共计73000万元提供担保。截止本公告日，公司为上述公司担保余额合计为0万元。
3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：无。
4．对外担保累计数量：截止本公告日，公司累计对外担保余额为3000万元，全部为公司为全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司和宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，为支持公司控股子公司的发展，加快控股子公司项目建设的速度，同意公司为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）计划向银行贷款30000万元提供担保，同意为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃公司”）、宁夏赛马混凝土有限公司（以下简称“赛马混凝土公司”）、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马公司”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材公司”）计划向银行申请授信额度共计73000万元提供担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
1．青水股份：注册资本33474万元，主营水泥及水泥熟料的生产与销售，截止2008年12月31日，该公司总资产63958.35万元，净资产44635.70万元，2008年度该公司实现净利润9082万元。公司现持有该公司86.82%的股权。
2．中材甘肃公司：成立于2008年9月，注册资本2000万元，主营水泥及水泥熟料的生产与销售。该公司目前尚处于建设期。公司现持有该公司100%的股权。
3．赛马混凝土公司：成立于2009年2月，注册资本2000万元，主营商品混凝土、水泥制品等的制造与销售。该公司目前尚处于建设期。公司现持有该公司100%的股权。
4．乌海赛马公司：成立于2009年4月，注册资本1000万元，主营水泥及水泥熟料的生产与销售。该公司目前尚处于建设期。公司现持有该公司100%的股权。
5．天水中材公司：成立于2009年5月，注册资本5000万元，主营水泥及水泥熟料的生产与销售。该公司目前尚处于建设期。公司现持有该公司75%的股权。
三、担保主要内容
根据公司控股子公司项目建设及生产经营实际需要，公司将为控股子公司青水股份计划向银行贷款30000万元提供担保；同时公司将为以下控股子公司计划向银行申请授信额度共计73000万元提供担保：其中，中材甘肃公司30000万元、赛马混凝土公司3000万元、乌海赛马公司20000万元、天水中材公司20000万元。
四、董事会意见
为支持公司控股子公司的发展，加快控股子公司项目建设的速度，同意公司为控股子公司青水股份计划向银行贷款30000万元提供担保；同意公司为中材甘肃公司、赛马混凝土公司、乌海赛马公司、天水中材公司计划向银行申请授信额度共计73000万元提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司累计对外担保余额为3000万元，全部为公司为全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司和宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。
截止本公告日，公司逾期担保数量为零。
六、备查文件
公司第四届董事会六次会议决议。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2009年6月12日