广州珠江实业开发股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有被否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
广州珠江实业开发股份有限公司（以下称“公司”）2008年度股东大会于2009年6月12日上午9：00在广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）召开，本次会议通知已于2009年5月22日刊载于《上海证券报》、《证券时报》，会议资料于2009年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。出席本次会议的股东及股东授权代表共10人，代表的股份总数为57,309,305股，占公司股份总数的30.64%。符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事会召集，董事长郑暑平先生委托副董事长廖晓明先生主持。
二、提案审议情况
会议以现场投票书面记名表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
3、《公司2008年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
4、《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
5、《公司2008年度利润分配方案》
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润24,460,399.51元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,444,635.32元，加上年初未分配利润97,974,143.90元，年末可供投资者分配的利润累计为119,989,908.09元。
由于公司2009年将启动珠江新城项目开发，所需资金还存在较大的缺口。根据公司经营情况和持续健康稳定发展的需要，并从符合公司和全体股东的长期利益角度考虑，2008年度利润不分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于聘请2009年度审计机构及确定其报酬的议案》；
公司续聘广东大华德律会计师事务所为2009年度审计机构，年度审计费用为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)。
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据相关要求，公司对《公司章程》的有关条款作出进一步修改，具体内容如下：
第四十二条修改为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。
第七十九条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）担保金额按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。
第一百五十七条修改为：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
表决结果：同意57,309,305股，占出席会议股份总数的100 %；反对0股，弃权0股。
三、律师见证情况
本公司法律顾问——国信联合律师事务所汪洪生律师、陆丽梅律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、《广州珠江实业开发股份有限公司2008年度股东大会决议》；
2、《国信联合律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二○○九年六月十三日