中兵光电科技股份有限公司
关于非公开发行股票获得
发审委核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可{2009}481号），核准本公司非公开发行新股不超过5,500万股。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权，在核准文件六个月的有效期内，尽快办理本次非公开发行股票的相关事宜。
公司本次非公开发行股票的保荐人为西南证券股份有限公司。
公司指定办理本次发行的联系人：赵晗
联系电话：010-58089788
传真：010-58089803
保荐人指定办理本次发行的联系人：高贵雄 田磊
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司董事会
2009年6月13日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号： 临2009-031
中兵光电科技股份有限公司
二OO九年度第三次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009年度第三次临时股东大会于2009年6月12日上午9：30在公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）召开。
参加大会的股东及股东代表4人，代表股数255,493,548股，占公司总股
本的57.36%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长李保平先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。
二、提案审议情况
会议以记名表决方式审议了如下议案：
1、经审议，股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》。赞成的股份数为255,493,548股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对的股份数0股，弃权股份数0股。对章程修改如下：
修改前：第一百十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
修改后：第一百十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等三个专门委员会和董事会执行委员会。
修改前：第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
修改后：第一百三十六条 总经理对董事会负责，在董事会闭会期间向执行委员会汇报工作。
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，在董事会闭会期间向执行委会汇报工作；
其他条款保留不变。
修改前：第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
修改后：第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、董事会闭会期间向执行委员会、监事会的报告制度；
其他条款保留不变。
删去第一百四十条 副经理的任免程序、副经理与经理的关系由总经理工作细则规定。
《公司章程》附件修改
附件一：《股东大会议事规则》
修改前：第三条第一款 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
修改后：第三条第一款 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
附件二：《董事会议事规则》
修改前：第三条第一款 董事会设董事长一人，副董事长一人，均由全体董事过半数选举产生。
修改后：第三条第一款 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
修改前：第四条第一款 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
修改后：第四条第一款 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
修改前：第十条 董事会行使以下职权：
22、根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资决策委员会报股东大会批准。
修改后：第十条 董事会行使以下职权：
22、根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会报股东大会批准。
修改前：第十一条 建立专业委员会，由独立董事担任主席，对董事会负责，按各该专业委员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予专业委员会行使，但处置权除外。
修改后：第十一条 建立专门委员会和执行委员会，对董事会负责，按各该委员会工作规则开展工作，向董事会提出调查报告、咨询意见或对董事会、董事长指定事项的建议，供董事会和董事长决策参考。
董事会或董事长可将部分检查、监督、考评、建议权授予各委员会行使。
修改前：第十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改后：第十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改前：第十九条第二款 董事长行使下列职权：
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可指定副董事长代行其职权。
修改后：删去：第十九条第二款
2、经审议，通过了《关于成立董事会执行委员会并拟定<执委会工作细则>的议案》。赞成的股份数为255,493,548股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对的股份数0股，弃权股份数0股。
为规范和完善公司治理，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，公司设立董事会执行委员会（以下简称“执委会”）并制定《执委会工作细则》。执委会负责公司的战略、投资管理、协调及对公司重大经营活动的监控。同时推选李保平、李全文、田宏杰、刘文鹏、李俊巍、张学军、苏春生、邓文辉、史慧渊、赵晗、段刚、徐作斌为执行委员会委员，其中，李保平任主任，李全文任副主任。
3、经审议，通过了《关于撤销董事会投资决策委员会的议案》。赞成的股份数为255,493,548股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对的股份数0 股，弃权股份数0股。
由于公司成立董事会执行委员会，原投资决策委员会的职能将全部并入董事会执行委员会，因此撤销董事会投资决策委员会。
4、经审议，通过了《关于将中兵光电科技股份有限公司电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营的关联交易议案》。关联股东北京华北光学仪器有限公司回避表决。赞成的股份数为228,000股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股，弃权股份数0股，回避股份数255,265,548股。
2008年度公司通过实施重大资产重组，实现公司主营业务向军品产业的成功转型，公司业绩获得大幅提升，但公司电脑刺绣机业务由于受国际金融危机和公司历史原因的影响，仍面临着很大的困难，影响了公司的健康发展和价值体现。为此，根据公司该业务相关经营资产的状况，按照公司做强主业的发展战略，将公司中所有电脑刺绣机经营资产租赁给北京华北光学仪器有限公司经营，同时，将公司持有的武汉佳美和天鸟一和的股份也全部托管给华北光学，以使公司能集中精力做强做大军品主业，进而使公司的整体盈利能力进一步提升。华北光学以支付租赁费的方式租赁中兵光电涉及电脑刺绣机经营业务的固定资产和知识产权资产（含分公司，但不包括子公司），并对本公司涉及电脑刺绣机业务的存货、债权债务、员工安置等事宜进行处理。截止到2009年3月31日，华北光学向公司租赁的固定资产的账面净值：6838万元（未经审计）；在合同约定的履行期间，承租人须代为公司处置的存货净值不超过9787万元（未经审计）；合同约定的履行期间，承租人须代为公司清理、清偿的债权债务的净值不超过8919万元（未经审计）；在合同约定的履行期间，承租人须承担员工费用不低于2023万元（未经审计）；合同约定的租期五年，承租人将向公司支付的租赁费800万元/年，租金总额：4000万元。本次交易实施后，电脑刺绣机业务相关资产的经营风险将主要由承租方承担，公司电脑刺绣机业务将大幅扭亏，现金流量净额显著改善，公司的财务结构将更加稳健，有利于公司整体盈利能力的进一步提升和持续经营能力的进一步增强。
三、律师见证情况
本次会议经北京市众天律师事务所陈茂云律师现场见证并出具了法律意见书。该律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件：
1. 中兵光电科技股份有限公司2009年度第三次临时股东大会决议。
2. 北京市众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司2009年度第
三次临时股东大会的法律意见书。
中兵光电科技股份有限公司
二○○九年六月十三日