中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第二次会议通知已于2009年6月9日发出，会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2号楼8楼董事会议厅召开，同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18人，实到董事15人，董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》
具体内容请详见本公司同时发布的《对外投资公告》。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于协议受让深圳发展银行股份有限公司股份的议案》
具体内容请详见本公司同时发布的《对外投资公告》。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》，并同意提交公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议审议
本公司拟与深圳发展银行股份有限公司（以下称“深发展”）的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下称“NEWBRIDGE”）签署《股份购买协议》，购买其持有的深发展520,414,439股股份（以下称“标的股份”），NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：（1）全部以人民币11,449,117,658元的现金方式支付；或者（2）全部以本公司新发行299,088,758股H股的方式支付。
根据《股权购买协议》的约定，由于本公司有可能须应NEWBRIDGE的要求通过发行H股新股份的方式履行支付义务，因此可能导致本公司注册资本增加、类别股份的比例变更以及《公司章程》的相应修改。根据《公司法》、《公司章程》及相关上市规则的规定，董事会同意就本公司新发行299,088,758股H股事宜以特别决议案形式提交公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议审议：
1．授权本公司管理层就与本议案相关的所有公告，股东通函，临时股东大会通知、内资股类别股东会议通知及外资股类别股东会议通知以及信息披露文件分别与上海证券交易所、联交所、深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会等相关证券监管部门（以下统称“相关证券监管部门”）进行沟通，并根据相关证券监管部门的意见相应修改公告、股东通函、特别股东大会通知、内资股类别股东会议通知及外资股类别股东会议通知以及信息披露文件内容，并授权本公司董事会秘书及公司秘书姚军先生分别予以发布。
2、同意向联交所上市委员会申请批准本公司根据《股份购买协议》条款可能发出的H股对价股份在联交所上市及买卖，并授权本公司执行董事及/或公司秘书签署任何相关的申请文件。
3、取得相关证券监管部门的批准、股东于临时股东大会及H股及A股股东于其各自的类别股东会议的批准，及待联交所上市委员会批准根据《股份购买协议》条款可能发出的对价股份在联交所上市及买卖的前提下：
(1) 批准根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份；
(2) 批准本公司H股过户登记处，香港中央证券登记有限公司，以NEWBRIDGE 或按其指示的其它人士/机构的名义就对价股份发出股票并将该人士／机构或香港中央结算（代理人）有限公司（倘适宜）的名称作为已配发及发行对价股份的相关数目的持有人加载入本公司在香港存置的H 股股东名册分册内；
(3) 如适用，批准将以香港中央结算（代理人）有限公司名义发行的股票寄存于中央结算系统内由NEWBRIDGE指定的中央结算系统参与者股份账户。
4. 委任本公司执行董事组成董事委员会（“董事委员会”），且董事委员会已就以下事项获董事会授权：
(1) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）根据《股份购买协议》的条款配发及发行对价股份予NEWBRIDGE或其指示的其它人士的属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情;
(2) 采取、处理及执行（无论是否以签署盖章或其它方式）为使对价股份取得联交所上市地位属必要或适宜的一切行动、事宜、行为、文件、协议及事情。
5. 如NEWBRIDGE选择向其发行对价股份作为支付对价，在本次非公开发行H 股完成后，本公司的股数、注册资本以及股本结构等将产生变化，因此，现提请股东大会审议批准根据向NEWBRIDGE非公开发行H 股股票的情况对公司章程相关条款进行修订，主要包括：
（1）修改公司章程第二十一条（本次非公开发行A 股和H 股的批文及股数）、第二十四条（本公司注册资本）。
（2）根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议的议案》
表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票
以上第三项议案须提交本公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议审议，具体内容请详见本公司另行公布的股东大会通知和会议资料。
本公司将按照《上市公司收购管理办法》等规定，编制《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》，向相关监管部门报送，并履行信息披露义务。
本公司于2009年6月8日发布重大事项停牌公告，因讨论重大交易事项，公司申请股票已于2009年6月8日起停牌，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。鉴于重大交易事项已经披露，根据有关规定，公司特申请公司股票于2009年6月15日复牌。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年6月12日
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2009-022
中国平安保险（集团）股份有限公司
对外投资公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）
2、 投资金额和比例：
●本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份（以下简称“本次股份认购”），每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价；
●本公司受让深发展第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）持有的深发展520,414,439股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76％（以下简称“本次股份转让”）；
●在本次股份认购和本次股份转让（以下合称“本次交易”）完成时以及本次交易完成前的任何时点，本公司及本公司的控股子公司（以下简称“本集团”）将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
3、 投资期限：长期
特别风险提示：
1、 中国银行业竞争日益激烈和不稳定的市场环境，以及政府对中国银行业的宏观调控政策可能给本次投资标的深发展的业务经营带来一定风险；
2、 目前深发展的公司治理结构和管理水平良好，但不能保证其具有避免和抵御不可预见的风险的能力；
3、 本次交易尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的批准（或豁免）。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
（1）本次股份认购的基本情况
2009年6月12日，平安寿险与深发展签署了《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。
（2）本次股份转让的基本情况
2009年6月12日，本公司与NEWBRIDGE签署了《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份，NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：（1）全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者（2）全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。
（3）目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。
在本次交易完成时（指通过本次股份转让受让的股份经中国证券登记结算有限责任公司依法变更登记至本公司名下，以及本次股份认购的深发展新发行股份经中国证券登记结算有限责任公司登记至平安寿险名下，以发生在后者为准。以下简称“本次交易完成”）以及本次交易完成前的任何时点，本集团将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。
（4）本集团目前持有深发展的股份不超过其目前总股本的5%。本集团与深发展不存在关联关系，本集团与NEWBRIDGE不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
（1）本次股份认购的董事会审议情况
平安寿险第三届董事会第八次会议于2009年6月8日至2009年6月11日通过通讯表决的方式召开，会议应参与投票董事11人，实际参与投票董事11人，会议有效行使表决权票数11票，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和平安寿险《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。平安寿险董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意本次股份认购，并同意与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股股份，每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。
本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2号楼8楼董事会议厅召开，同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18人，实到董事15人，董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意平安寿险与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股股份，每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即每股18.26元人民币。
（2）本次股份转让的董事会审议情况
本公司第八届董事会第二次会议于2009年6月12日在上海市张江中国平安后援管理中心2号楼8楼董事会议厅召开，同时在北京、深圳和香港开通视频分会场。会议应出席董事18人，实到董事15人。董事胡爱民先生书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，董事白乐达先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事周永健先生书面委托董事夏立平先生出席会议并行使表决权。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于协议受让深圳发展银行股份有限公司股份的议案》，同意本公司与NEWBRIDGE签署《股份购买协议》，受让其持有的深发展520,414,439股股份。NEWBRIDGE有权按照协议的约定选择要求本公司：（1）全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者（2）全部以本公司新发行的299,088,758股H股支付。
3、监管审批程序
（1）本次股份认购尚需获得深发展股东大会批准；
（2）本次股份转让的对价支付方式若为本公司新发行的H股，则本公司新发行H股需获得本公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准；
（3）本次交易需获得中国银监会、中国保监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。
二、交易对方的基本情况
（一）《股份购买协议》交易方NEWBRIDGE的基本情况
1、NEWBRIDGE及其持有深发展股份的基本情况
（1）截至2008年12月31日，NEWBRIDGE作为深发展的第一大股东，持有深发展520,414,439股的A股股份，占其目前总股本3,105,433,762股的16.76%。
（2）NEWBRIDGE于2000年6月22日成立于美国特拉华州，注册资本7.24亿美金。NEWBRIDGE主要从事战略性投资，其所有投资和运营决策由作为其无限合伙人的NEWBRIDGE ASIA GenPar AIV Ⅲ,L.P 决定。
2、目前，本集团未直接或间接持有任何NEWBRIDGE的股份。
3、本公司与平安寿险通过本次交易成为深发展股东的资格尚需获得中国银监会的审查、批准。
（二）《股份认购协议》交易方深发展的基本情况
（1）深发展是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，深发展以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股。1987年12月28日，深发展正式成立。1988年4月11日，公司普通股在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。1991年4月3日，深发展在深圳证券交易所上市，股票代码为000001。
（2）深发展持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301103098545的营业执照以及中国银监会颁发的00000028号金融许可证，机构编码为B0014H144030001。
（3）2004年深发展引进了NEWBRIDGE作为其战略投资者，成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。
（4）深发展已在北京、上海、天津、重庆、广州、深圳、杭州、南京、济南、大连、青岛、成都、昆明、海口、珠海、佛山、宁波、温州等18个经济中心城市设立了近三百家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外70多个国家和地区的600多家银行建立了代理行关系，拥有良好的经营网络和渠道。
（5）深发展在公司银行业务、零售银行业务、消费信贷业务等主要业务领域已建立起完善的产品体系，并具有较大的市场影响力。同时，深发展国际业务、离岸业务亦稳健发展，市场份额与品牌知名度不断提高，并获准成为国内首家获得离岸网上银行业务资格的商业银行。
三、 投资标的的基本情况
1、本次投资标的为深发展。关于深发展的基本情况，请见上述第二条第（二）项“《股份认购协议》交易方深发展的基本情况”所述。
2、根据深发展公告的2008年年度报告，截至2008年12月31日，其资产总额为47,444,017万元，净资产为1,640,079万元，2008年度净利润为61,404万元；资本充足率为8.58%，核心资本充足率为5.27%。
3、整体而言，深发展在业务规模不断发展的同时，注重经营能力的提高，逐步加强内控制度建设，逐渐完善公司治理。目前，深发展的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。
4、目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。
四、交易文件的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、有关各方
股份发行方：深发展
股份认购方：平安寿险
2、股份认购
深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定新发行股份的数量。
3、每股价格
每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26元。
尽管有上述规定，如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于成交日签署一份确认函以反映上述每股价格的调整。
4、对价
新发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股价格与新发行股份之数量的乘积。
5、锁定期
在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。
6、股份认购协议的条件
每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第6.3、6.4和6.6外，其他条件不得放弃，且第6.6项仅有平安寿险有权放弃）：
(6.1) 深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的各项批准已经适当取得并在成交日（第6条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足<或被适当放弃>后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期<但不得早于第6条中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日>）全面持续有效；
(6.2) 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成股份认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；
(6.3) 就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，深发展在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.4) 就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，平安寿险在股份认购协议的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；
(6.5) 本公司可以在不迟于2010年12月31日前收购NEWBRIDGE所持有的深发展的所有股份，NEWBRIDGE和本公司必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议，且该协议中的所有交割条件（包括但不限于所有的政府批准）都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及NEWBRIDGE和本公司的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销；
或者，前述NEWBRIDGE持有的所有深发展股份已被适当过户登记到本公司名下；以及
(6.6) (a)三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去深发展董事职务；（b）在不抵触适用法律和深发展公司章程的前提下，平安寿险或平安寿险关联机构应有权提名增选三位深发展董事会候选人。
7、条件不满足
如果以上条件截至截止日，未能得到满足或被适当放弃，则股份认购协议各方有权终止股份认购协议且终止即时生效。截止日为除深发展和平安寿险另行书面同意的其它日期外，下列日期中的较早者：（1）2010年4月30日，或（2）双方向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准股份认购之日或自该日起股份认购协议应立即终止的其它日期。
股份认购协议终止后，每一方在股份认购协议项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止之日在股份认购协议项下已发生的权利和义务。
8、股份认购的完成
股份认购应在最后一个条件得到满足（或被适当放弃）后第7个营业日完成，或者于双方商定的其它更早日期完成。
9、股份认购协议的终止
在成交前的任何时间，如果(i)一方严重违反股份认购协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止股份认购协议。
10、董事提名权
（10.1）董事会
在不抵触适用法律的前提下，在平安寿险登记为深发展新发行股份的持有人后，深发展应尽快召开一次股东大会，平安寿险有权提名增选3位新董事候选人（包括一名独立董事候选人）由该次深发展股东大会根据章程规定选举。届时深发展董事会的董事总人数应为18人。
在股份认购完成后的18个月内，平安寿险应有权再提名改选三位深发展董事会候选人由深发展股东大会根据章程规定选举。该三位董事候选人应替代上述（6.6）（a）所述三位辞职董事的董事席位。
（10.2）董事会委员会
在获得董事会批准的前提下，（10.1）中平安寿险提名的董事应在董事会的审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会中分别拥有一个席位；但是，该等被提名董事应拥有履行有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的所有条件。
11、股份认购协议生效
股份认购协议经深发展和平安寿险适当签署后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。
（二）《股份购买协议》的主要内容
1、有关各方
股份出让方：NEWBRIDGE
股份受让方：中国平安
2、股份转让
2009年6月12日，本公司与NEWBRIDGE签署了《股份购买协议》。根据该协议本公司向NEWBRIDGE购买其持有的520,414,439股深发展股份，约占深发展目前总股本3,105,433,762股的16.76%（“标的股份”）。
3、对价
NEWBRIDGE有权选择以现金对价人民币11,449,117,658元（“现金对价”）或以本公司新发行的299,088,758股H股股份（“对价股份”）收取交易对价。
4、股份转让的条件
完成《股份购买协议》项下的股份转让将基于以下条件：
（4.1）本公司发行对价股份已在本公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议上获本公司股东批准；
（4.2）平安寿险本次认购深发展发行的股份，已在深发展股东大会上获深发展股东批准；
（4.3）关于本次股份认购的一切所需批准和许可已自中国银监会和中国证监会获得；
（4.4）关于本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国银监会、中国证监会和中华人民共和国财政部获得；
（4.5）本公司发行对价股份的一切所需批准和许可已自所有相关的政府或监管机构获得；
（4.6）关于本次股份认购及本次股份转让的一切所需批准和许可已自中国保监会获得；
（4.7）（在本公司按《上市公司收购管理办法》规定须就并非其拥有的深发展股份发出强制性的全面收购要约的情况下，如适用）中国证监会已豁免本公司及/或平安寿险发出该强制性的全面要约的义务；及
（4.8）（在所需的范围内）关于本次股份认购和本次股份转让在中国反垄断法项下的一切所需许可或豁免已自商务部获得。
对于上述(4.7)中的条件，本公司同意自《股份购买协议》签订之日至交割日或协议终止日（两者之间较早的日期），本公司在任何情况下不可再收购其他深发展股份而导致与通过本次股份转让中受让的股份合并后的总持股数触发本公司及/或平安寿险对于深发展股份发出强制性全面要约的义务，除非本公司取得中国证监会的豁免。本公司有权豁免第(4.2)和(4.3)项条件。
每一方应在知道任何有关条件已得到满足后迅速通知另一方。所有有关条件（除第（4.5）项条件外）已得到满足（或本公司豁免第(4.2)和(4.3)项条件）的首个营业日应为相关日期。
如果所有有关条件（除第（4.5）项条件外）于最后终止日（指2009年12月31日或双方书面协定的其它日期）之前已得到满足（或本公司豁免第(4.2)和(4.3)项条件），则最后终止日将自动延展120天，但双方可书面达成协议进一步延展最后终止日。如果双方未达成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止本协议（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据股份购买协议对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任何继续有效条文产生的任何权利和义务的索赔除外。
为免生疑问，本次股份转让的交割不应以本次股份认购的完成为条件。
5、交割及代管安排
在《股份购买协议》的全部条件均得到满足或豁免（“相关日期”）之日或之后的任何时间，NEWBRIDGE有权自行决定书面通知本公司，说明其将于通知中注明的日期将标的股份转让给本公司，以及要求本公司在NEWBRIDGE行使该权利后将总值相等于现金对价全部金额的现金和中国政府债券及其他现金等价物（“代管金额”）存入在中国境内银行开立的代管账户。在确认代管金额已存入代管账户后，NEWBRIDGE应将股份过户予本公司（该日为“交割日”）。
6、付款
在相关日期后的任何时间，NEWBRIDGE有权自行决定向本公司发出支付对价的书面通知，且应注明该对价将以现金对价或股份对价的方式（“付款通知”）。
若NEWBRIDGE选择收取对价股份，则其应当在2010年12月24日下午5时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以对价股份收取股份转让代价。本公司应向NEWBRIDGE配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他本公司股份享有同等权益，且可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在联交所上市并自由交易。
若NEWBRIDGE选择收取现金对价或若NEWLEDGE未于前述时间或之前以书面方式发出付款通知，则对价应以现金对价清偿。本公司应在付款通知的7个工作日内或（如果NEWBRIDGE被视为已选择收取现金对价）于2010年12月31日或之前以可自由支配的人民币支付现金对价(如适用，减去代管账户中的预扣金额<即仅为适用的中国税务法律或法规所要求扣除或预扣的涉及税项的金额>)予NEWBRIDGE。
如果标的股份已在NEWBRIDGE发出付款通知前转让给本公司，而NEWBRIDGE选择收取对价股份，本公司应于付款日期（在发行对价股份以外）还向NEWBRIDGE支付一笔相等于假设自交割日起NEWBRIDGE已是对价股份的持有人，其在交割日至付款日期期间就对价股份应收取的所有股利或其他分派的价值的人民币现金金额，但该金额不得超过本公司在交割日至付款日期期间就标的股份收到的所有股利或其他分派的总值。
五、本次交易对本公司的影响
1、 对外投资的资金来源安排
平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。该等资金运用符合保监会批准的投资范围，符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。
本公司拟受让NEWBRIDGE所持有的深发展520,414,439股股份，若NEWBRIDGE按照《股份购买协议》的约定选择要求本公司全部以现金支付，则现金对价为人民币11,449,117,658元，该等资金全部来自于本公司来源合法的可自由支配资金。
2、 对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易将完善本集团的综合金融服务平台，落实“综合金融，国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会。此交易将进一步改善本集团资产负债久期匹配、优化资产组合结构、加强偿付能力和内涵价值的稳定性。基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，保险资金的投资收益也更能得到保障。
通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金，提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于其持续健康发展；并可以充分利用本集团的全国网络和优质客户资源，提升深发展业务实力，这有利于加快深发展公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力,为本集团赢得良好的银行业回报，并为本公司股东创造良好的投资收益。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因市场等因素可能引致的风险
目前深发展绝大部分业务、资产和经营活动均在境内，其盈利水平依赖利息净收入。因此其资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。政府对中国银行业的宏观调控政策，以及中国银行业竞争日益激烈和不稳定的市场环境，可能对深发展的业务经营带来一定风险。
2、投资参股金融机构的风险
目前深发展是一家运作规范、管理科学、具有良好的风险监控体系且发展前景趋好的股份制商业银行，但不能保证其能够避免和抵御所有尚未辨识或不能预见的风险。
3、投资行为可能未获有关机构批准的风险
本次交易已经本公司、平安寿险和深发展董事会的批准，但尚需取得深发展股东大会，本公司临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议批准。此外，本次交易还需取得中国银监会、中国保监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。
针对上述风险因素，本公司将通过积极行使本集团对深发展的股东投票权和推荐/选举董事、监事和高级管理人员的权利，参与深发展公司的管理，协助其持续提高经营能力和内部控制能力，并密切关注深发展的经营状况，及时控制风险，确保收益。
七、备查文件目录
1、 平安寿险第三届董事会第八次会议决议；
2、 本公司第八届董事会第二次会议决议；
3、 《股份认购协议》；
4、 《股份购买协议》。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年6月12日