上海中科合臣股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为39,953,438股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年6月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年6月5日经相关股东会议通过，以2006年6月13日作为股权登记日实施，于2006年6月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺
中科合臣提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、控股股东上海中科合臣化学有限责任公司额外承诺：
①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。
③公司控股股东承诺：如果本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过了中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。
④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
公司于2007年5月31日实施2006年度资本公积金转增股本方案，以2006年12月31日公司总股本88,000,000股为基数，用资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为132,000,000股。
公司于2007年6月第一次安排有限售条件的流通股上市，此次上市的有限售条件的流通股数量为22,773,750股。
公司于2008年6月第二次安排有限售条件的流通股上市，此次上市的有限售条件的流通股数量为6,272,812股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例(%) | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 45,195,000 | 34.239 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 6,600,000 | 0 | 0 |
| 2008-06-15 | 有限售流通股上市 | 0 | |||||
| 2009-06-15 | 有限售流通股上市 | 38,595,000 | |||||
| 上海嘉创企业(集团)有限公司 | 12,420,000 | 9.409 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 6,600,000 | 0 | |
| 2008-06-15 | 有限售流通股上市 | 5,820,000 | |||||
| 上海科技投资公司 | 4,830,000 | 3.659 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 4,830,000 | 0 | |
| 姜标 | 2,415,000 | 1.83 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 603,750 | 0 | 0 |
| 2008-06-15 | 有限售流通股上市 | 452,812 | |||||
| 2009-06-15 | 有限售流通股上市 | 1,358,438 | |||||
| 郑崇直 | 2,415,000 | 1.83 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 2,415,000 | 0 | |
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 690,000 | 0.523 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 690,000 | 0 | |
| 王霖 | 552,000 | 0.418 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 552,000 | 0 | |
| 吴建平 | 241,500 | 0.183 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 241,500 | 0 | |
| 沈铮林 | 241,500 | 0.183 | 2007-06-15 | 有限售流通股上市 | 241,500 | 0 | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：
经核查，截至本核查报告签署之日，中科合臣限售股份持有人均严格履行了其在中科合臣股权分置改革方案中作出的各项承诺。
至中科合臣股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2009年6月15日)，中科合臣限售股份持有人上海中科合臣化学有限责任公司的限售承诺将于2009年6月15日履行完毕，其持有的38,595,000股限售股份也将于2009年6月18日解除限售；中科合臣限售股份持有人姜标先生在股权分置改革时所做出的限售承诺将于2009年6月15日履行完毕，其持有的1,358,438股限售股份也将于2009年6月18日解除限售。
中科合臣本次39,953,438股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,953,438股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年6月18日
3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海中科合臣化学有限责任公司 | 38,595,000 | 29.239 | 38,595,000 | 0 |
| 2 | 姜标 | 1,358,438 | 1.029 | 1,358,438 | 0 |
| 合计 | - | 39,953,438 | 30.268 | 39,953,438 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
由于公司2006年度资本公积金转增股本方案的实施和姜标先生作为公司董事长其所持股份的解锁受《公司法》限制，导致本次有限售条件的流通股上市的股份数量与股改说明书所载股份数量不一致。
除去上述原因，本次有限售条件的流通股上市的情况与股改说明书所载情况完全一致，不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 38,595,000 | -38,595,000 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 1,358,438 | -1,358,438 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 39,953,438 | -39,953,438 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 92,046,562 | 39,953,438 | 132,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 92,046,562 | 39,953,438 | 132,000,000 | |
| 股份总额 | 132,000,000 | 132,000,000 |
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
日期：2009年6月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书