中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(1)提交本次会议审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》经表决没有获得通过；
(2) 新增临时提案，即《关于修改公司章程部分条款的议案-1》提交本次会议表决并获得通过。
一、会议召开和出席情况
中国第一铅笔股份有限公司于2009年6月12日在上海青松城举行了2008年度股东大会，参加本次股东大会人数为50人，其中参加表决的股东及股东授权代表共计 37 人，代表股份 91,174,236 股，占公司有表决权股份总数的 32.92 ％。其中A股股东 28 人，代表股份 82,959,218 股，占公司有表决权股份总数的 90.8996％； B股股东 22 人，代表股份 8,305,444股，占公司有表决权股份总数的 9.1004 ％。会议由公司副董事长兼总经理石力华主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表对提交股东大会各项议案认真审议后，并以投票方式逐项进行表决，形成以下决议：
议案一、审议通过《公司2008年年度报告正文及摘要》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,710 | 848 | 2,678 | 99.9961％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 848 | 148 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案二、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,710 | 848 | 2,678 | 99.9961％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 848 | 148 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案三、审议通过《公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,710 | 848 | 2,678 | 99.9961％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 848 | 148 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案四、审议通过《公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案》：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2008年度母公司净利润为19,735,798.78元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,973,579.88元，本年度母公司可供股东分配的利润为17,762,218.9元，加上上一年度留存的未分配利润108,750,779.41元，减去2008年支付2007年红利69,283,755.98元，2008年末母公司可供股东分配利润为57,229,242.33元。
本年度公司分配预案为：以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10股派发红利1.00元(含税)，总金额为27,695,733.6元 (B股红利按2008年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为29,533,508.73元，结转下一年度。
2008 年度不进行资本公积金转增股本。
该预案已经2008年度股东大会审议通过。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,093,751 | 77,955 | 2,530 | 99.9117％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 996 | 0 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,155,303 | 76,959 | 2,530 | 99.0347％ |
议案五、审议未通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 8,356,821 | 82,814,885 | 2,530 | 9.1658％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 124,559 | 82,814,885 | 0 | 0.1502％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案六、审议通过《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,858 | 848 | 2,530 | 99.9963％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,596 | 848 | 0 | 99.9990％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案七、审议通过《关于2009年度公司日常持续性关联交易的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 10,634,435 | 10,630,909 | 848 | 2,678 | 99.9668％ |
| A股股东 | 2,399,643 | 2,398,647 | 848 | 148 | 99.9585％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案八、审议通过《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,710 | 996 | 2,530 | 99.9961％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 996 | 0 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案九、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,170,710 | 848 | 2,678 | 99.9961％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 848 | 148 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,232,262 | 0 | 2,530 | 99.9693％ |
议案十、审议通过《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》；
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,150,705 | 848 | 22,683 | 99.9742％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,443 | 848 | 153 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,212,262 | 0 | 22,530 | 99.7264％ |
议案十一、审议通过新增临时提案《关于修改公司章程部分条款的议案-1》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 91,174,236 | 91,150,710 | 848 | 22,678 | 99.9742％ |
| A股股东 | 82,939,444 | 82,938,448 | 848 | 148 | 99.9988％ |
| B股股东 | 8,234,792 | 8,212,262 | 0 | 22,530 | 99.7264％ |
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所指派律师潘伯卫先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。
中国第一铅笔股份有限公司(盖章)
2009年6月12日
备查文件：
1、 2008年度股东大会会议文件；
2、与会董事和独立董事签字的股东大会决议及决议公告；
3、上海市金茂凯德律师事务所出具的法律意见书。
上海市金茂凯德律师事务所
关于中国第一铅笔股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书
致：中国第一铅笔股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（2005修订、简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2005年修订、简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（简称《大会规则》）有关规定，受中国第一铅笔股份有限公司（简称贵司）委托，上海市金茂凯德律师事务所指派潘伯卫律师出席贵司2008年度股东大会，并对本次大会进行律师见证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的本次股东大会有关文件和本所律师认为应当提供的文件和资料，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会信息披露材料向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次大会召集、召开程序
贵司根据第六届五次和六届六次（临时）董事会的决议，决定于2009年6月12日召开公司2008年度股东大会。2009年5月22日贵司在指定报刊《上海证券报》、香港《大公报》公告了会议召开通知，2009年6月2日贵司在上海证券交易所网站和指定报刊《上海证券报》、香港《大公报》刊登公告，公告内容为2009年5月31日控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会提出《关于修改公司章程部分条款的议案—1》的提案，要求将该提案作为临时提案列为本次大会第11号议案。上述两次公告中列明了本次大会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记等事项符合《公司法》和公司章程的规定。
贵司2008年度股东大会于2009年6月12日如期举行。本次大会由贵司副董事长石力华先生主持，完成了全程议程。本次股东大会决议经出席会议的董事签字后和会议记录一并存档。
本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和贵司章程的规定。
二、关于出席本次大会的人员资格
根据《公司法》、《证券法》、贵司章程及关于召开本次股东大会的公告，出席本次大会的人员应为：
2009年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵司A股股东和2009年5月12日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为5月7日）及其授权代理人。
贵司董事（独立董事）、监事及高级管理人员；
贵司董事会聘请的见证律师；
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会的股东或股东代理人共50人，其中A股股东人数为28人，B股股东人数为22人。代表股数合计为91264662股，占贵司股份总数的32.92%。本所律师认为：股东及股东授权代理人资格符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程规定，具有出席股东大会的合法资格。
三、关于本次大会的表决程序
本次股东大会就本次股东大会召开公告列明的议案进行审议，并以投票方式逐项表决，大会在股东代表、监事和见证律师监督下进行投票和计票，并由大会秘书处宣布表决结果。
本次股东大会表决的议案共11项，分别为：
1、审议《公司2008年度报告正文及摘要》；
2、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度公司财务决算报告和2009年度财务预算报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》；
5、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
6、审议《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于公司2009年度公司日常持续性关联交易的议案》；
8、审议《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
9、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
10、审议《关于公司名称、经营范围及住所变更的议案》；
11、审议临时提案《关于修改公司章程部分条款的议案—1》。
经查验，第5号议案未获得出席本次股东大会有效表决权三分之二以上通过，第11号议案获得出席本次股东大会有效表决权三分之二以上通过。其余议案均获得出席本次股东大会有效表决权半数以上通过，其中第7号议案的关联方股东回避对本议案的表决。
本律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》及贵司章程，本次大会的表决程序合法有效。
四、关于提出新提案的股东资格
经查验，至本次股东大会股东登记日，提出第11号议案的上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有贵司A股80539801股，占贵司股份总数29.08%，具有提出新提案的股东资格。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及贵司章程规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为2009年6月12日，本法律意见书正本三份。
上海市金茂凯德律师事务所
潘伯卫律师