青岛海信电器股份有限公司
五届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 发行对象：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
2.认购方式：认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）五届二次董事会会议通知于2009年6月2日发出，会议于2009年6月12日在海信大厦会议室召开。会议应到会董事八人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（二）发行方式及时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（三）发行数量：本次非公开发行股份数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（四）发行对象及认购方式：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（五）定价基准日与发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司五届二次董事会决议公告日（2009年6月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.83元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（六）锁定期安排：本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（七）上市地点：在锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（八）募集资金用途和数量：
公司计划本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不超过15亿元，用于以下项目：
| 序号 | 项 目 | 投资金额（亿元） |
| 1 | 液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 | 12.45 |
| 2 | 平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目 | 2.86 |
| 共 计 | 15.31 | |
本次发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为15.31亿元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
（十）决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《青岛海信电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的《青岛海信电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（万亚会业字（2009）第2395号）详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析研究报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛海信电器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）授权董事会对本次发行股票募集的资金超过投资项目所需金额的部分，用作补充公司流动资金；
（六）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于调整第五届董事会专业委员会的议案》
调整后的第五届董事会专业委员会的组成如下：
薪酬委员会：马金泉（独立董事）、李书锋（独立董事）、韩廷春（独立董事），主任：韩廷春（独立董事）；
审计委员会：李书锋（独立董事）、韩廷春（独立董事）、肖建林，主任：李书锋（独立董事）；
提名委员会：马金泉（独立董事）、李书锋（独立董事）、于淑珉，主任：马金泉（独立董事）；
战略委员会：于淑珉、周厚健、马金泉（独立董事），主任：于淑珉。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
备查文件
1、非公开发行股票预案
2、前次募集资金使用情况报告
3、前次募集资金使用情况专项鉴证报告
4、董事会专业委员会个人简历
以上备查文件可在上海证券报、中国证券报或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009年6月16日
个人简历：
1.于淑珉：历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记，海信集团公司党委副书记、副总裁、执行总裁；2001年至今任海信集团有限公司总裁、本公司董事长，2006年6月起任海信科龙电器股份有限公司董事。
2.周厚健：历任青岛电视机厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长，青岛市电子仪表工业总公司党委书记、总经理、董事长，海信集团公司党委书记、总裁；2000年至今任海信集团有限公司董事长、本公司董事。
3.肖建林：曾在贵州财政学院会计系任教，历任青岛海信集团公司经管中心副主任，海信集团有限公司财务中心主任、计财部部长、总裁助理、副总裁，广东科龙电器股份有限公司副总裁、董事，海信集团有限公司总审计师兼审计部部长，2008年1月至今担任海信集团有限公司副总裁，2008年6月至今任本公司董事。
4.马金泉：大学本科学历，研究员级高级工程师。历任陕西彩虹彩色显象管厂车间主任、分厂副厂长、总厂厂长助理、总厂常务副厂长、彩虹集团公司常务副总经理，黄河机器制造厂任厂长、党委书记兼黄河股份公司任董事长、总经理，彩虹显象管总厂常务副厂长、彩虹集团公司副总裁、副董事长、总经理、党委副书记，兼任彩虹股份公司（A股上市公司）董事长彩虹电子股份(H股上市公司)董事长，2005年7月退休。第十届全国人大代表、陕西第十届人大代表。1992年起作为有突出贡献科技人员享受国家特别津贴。2006年11月至今任攀纲集团公司外部董事，2004年至今任西电电器股份公司独立董事。
5.李书锋：现任中央民族大学管理学院教授、硕士研究生导师。曾先后就读湖南师范大学政治系、厦门大学会计系、中南财经政法大学会计学院，并获得经济学学士学位、经济学（会计）硕士学位、管理学（会计）博士学位，曾在中国人民大学管理学博士后流动站与白沙集团博士后工作站工作（一站），主要从事企业发展战略价值研究、企业预算管理研究等，曾在华北电力大学工商管理学院博士后工作站（二站），主要从事中国资本市场企业并购重组研究，在财政部会计准则委员会从事会计准则的制定工作。曾在宜章一中任教、在湖南科技大学、湖南大学会计学院、华北电力大学工商管理学院、中央民族大学管理学院从事会计与财务的教学与科研工作。主要从事会计理论与会计准则、财务学理论与实务的研究工作，2000年以来，出版学术专著三部、在财务与会计等专业学术刊物发表学术论文近32篇。
6.韩廷春：现任清华大学公共管理学院经济学教授、博士生导师。曾就读于山东大学数学系，获理学学士和理学硕士学位，并于中国社会科学院数量经济研究所获经济学博士学位。曾在北京大学中国经济研究中心做博士后研究，并赴澳大利亚和美国哈佛大学进行访问研究。主要从事经济学的教学与研究工作。先后为研究生、MBA、MPA、高级研修班等主讲了“管理经济学”、 “宏观经济学”、“公共经济学”、“计量经济学”、“定量分析方法”、“政策分析与实证研究方法”等课程。主要研究领域为经济增长理论、金融发展理论、金融生态、投融资机制、计量经济学等。先后在《世界经济》、《科研管理》、《经济科学》、《数量经济与技术经济研究》等重要学术刊物上发表论文数十篇，独立完成和参与编写的著作五部。主持完成了（或正在进行）“金融发展与经济增长：理论与实证研究”（国家自然科学基金）、“投融资机制与技术创新：理论与实证研究”（清华大学基础研究基金）、“金融生态演进与实体经济发展：理论与实证研究”（国家自然科学基金）等多项研究课题。
证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2009-22
青岛海信电器股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：
现场会议时间：2009年7月1日14:00
网络投票时间：2009年7月1日9:30－11:30、13:00－15:00
2、召开地点：青岛市东海西路17号海信大厦409会议室。
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召 集 人：董事会
二、审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
1.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1.1发行股票的种类和面值
1.2发行方式及时间
1.3发行数量
1.4发行对象及认购方式
1.5定价基准日与发行价格
1.6锁定期安排
1.7上市地点
1.8募集资金用途和数量
1.9本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
1.10决议有效期限
2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
4.关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案
4.1液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目
4.2平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目
5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年6月24日。截至股权登记日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权在规定的时间内参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人等。
四、现场会议参加办法
1、登记手续：出席会议股东应按下述情形持有效证件办理登记手续及参加股东大会，并须在登记时间内以传真方式进行预约登记。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
法人股东须持营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书（详见附件）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人身份证和股东账户卡进行登记。
2、登记时间：2009年6月25日--26日9：00-17：00
3、联系电话/传真：0532-8388 9556
4、联系人：王东波
5、其他事项：本次股东大会食宿交通等费用自理。
五、网络投票参加程序
请股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络投票的程序，投票程序比照上海证券交易所买入股票操作，详见附件。
六、其他事项
公司将在股权登记日后刊登关于召开本次股东大会的提示性公告。
七、附件
1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009年6月16日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席青岛海信电器股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并就所列议案行使表决权。
委托人签名： 代理人签名：
委托人身份证号码/营业执照号： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托股数：
委托日期：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：738060、投票简称：海信投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一、2.00元代表议案二、3.00元代表议案三、以此类推；
| 审议事项 | 委托价格（元） |
| 1.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |
| 1.1发行股票的种类和面值 | 1.00 |
| 1.2发行方式及时间 | 2.00 |
| 1.3发行数量 | 3.00 |
| 1.4发行对象及认购方式 | 4.00 |
| 1.5定价基准日与发行价格 | 5.00 |
| 1.6锁定期安排 | 6.00 |
| 1.7上市地点 | 7.00 |
| 1.8募集资金数量和用途 | 8.00 |
| 1.9本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 9.00 |
| 1.10决议有效期限 | 10.00 |
| 2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 11.00 |
| 3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 12.00 |
| 4.关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 | |
| 4.1液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目 | 13.00 |
| 4.2平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目 | 14.00 |
| 5.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 15.00 |
4、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数（股） |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
二、投票举例
1、股权登记日持有"海信电器"股份的投资者如对该公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738060 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、投资者如对该公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738060 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决，则以第一次表决结果为准。
2、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
青岛海信电器股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2008年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资的数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]221 号文的批准，本公司于2001年1月15日至2月9日公司向全体股东10:6配股，其中国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股，其余部分放弃，社会公众股东认购7,644万股，该次实际配售股数为7,927.6338万股，每股面值1.00元，每股配股价格为人民币12.18元，共募集资金总额93,103.92万元，扣除发行费用人民币2,217.65万元，实际募集资金净额为人民币90,886.27万元。募集资金于2001年2月20日全部到位，经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具(2001)汇所验字第5-003号《验资报告》。
2、募集资金在商业银行专户存储情况（ 单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国工商银行青岛市分行营业部 | 20122136785 | 908,862,700.11 | 0.00 |
| 合 计 | 908,862,700.11 | 0.00 | |
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金拟投入7个项目，金额90,886.27万元，实际未发生变更的投资项目为4项，实际投入资金56,660.09万元，另有3个项目由于市场发生变化，进行了变更，变更后的4个项目，实际投入资金34,226.18万元。
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更情况
1、“开发生产Internet防火墙”项目，由于国内终端网络市场发展缓慢，安全局域网产品政策不统一，加之全球网络经济发生了较大波动，导致全国范围内安全防火墙市场难以快速发展，为回避和减低投资风险，本公司董事会决定停止该项目。
“HPC手持电脑”项目，由于HPC手持电脑属于高端掌上电脑，难以进入大众市场，且由于Internet网络上的技术问题使其上网速率较慢，无法体现出其移动办公的优势，而具有无线接入功能的PDA产品出现，以及台湾低端机的价格战，对HPC产品的技术和市场形成了冲击，为避免风险，本公司董事会决定停止该项目。
上述两个项目经本公司董事会2002年9月29日二届十六次会议研究决定，变更为“物流系统改造”、“注塑喷涂设施改造”、“收购海信北京电器有限公司股权”三个项目，并于2002年10月在《上海证券报》公告。此变更事项在本公司2002年11月11日召开的2002年度首次临时股东大会审议通过。
变更前的“开发生产Internet防火墙”项目拟投入资金5,320.00万元、“HPC手持电脑”项目拟投入资金9,000.00万元，合计14,320.00万元。变更后的“物流系统改造”项目实际投入资金4,830.06万元、“注塑喷涂设施改造” 项目实际投入资金5,202.93万元、“收购海信北京电器有限公司股权” 项目实际投入资金4,714.05万元，合计14,747.04万元。
2、“逆工程项目”,由于市场自2000以来发展比较缓慢，为控制投资风险，本公司董事会决定停止该项目的投资。
此项目经本公司董事会2003年11月三届二次及2005年2月三届九次会议研究决定，分别变更为“海信信息化ERP”和“机卡分离数字电视接收机”两个项目，并于2003年11月和2005年2月在《上海证券报》公告。此变更事项分别于本公司2003年12月27日召开的2003年首次临时股东大会和2005年5月28日召开的2004年度股东大会审议通过。
变更前的“逆工程项目”拟投入资金19,925.00万元，变更后的“海信信息化ERP”项目实际投入资金1,465.55万元、“机卡分离数字电视接收机”项目实际投入资金18,013.59万元，合计19,479.14万元。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司“收购海信北京电器有限公司股权”项目计划投入金额4,714.05万元，实际投入4,714.05万元，收购海信（北京）电器有限公司（简称“北京海信”）的55%股权，收购价格按照北京海信的账面净资产（青国资产[2002]129号批准）。
2007年10月本公司将北京海信55%的股权转让给青岛海信空调有限公司，转让价格为13,304.68万元，转让价格依据北京中威华德诚评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1049号《青岛海信电器股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》并经青岛市国资委备案。
该项目累计实现收益8,808.49万元，其中：投资收益249.04万元（2005年126.39万元、2006年122.65万元），股权转让收益8,559.45万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2008年12月31日，本公司前次募集资金90,886.27万元，已全部投入使用。在实际投资的8个项目中，除“机卡分离数字电视接收机”项目未达到预期效果外，其他项目均已基本达到预期效果。具体情况详见附表2。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009年6月12日
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：青岛海信电器股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额： | 90,886.27 | 已累计使用募集资金总额： | 90,886.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 34,226.18 | 各年度使用募集资金总额： | 90,886.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 37.66% | 2001年： | 40,376.64 | ||||||||
| 2002年： | 30,419.33 | ||||||||||
| 2003年： | 1,511.88 | ||||||||||
| 2004年： | 350.61 | ||||||||||
| 2005年： | 7,578.99 | ||||||||||
| 2006年： | 10,648.82 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 超大屏幕背投影电视机生产线技术改造 | 超大屏幕背投影电视机生产线技术改造 | 24,652.00 | 24,652.00 | 26,355.35 | 24,652.00 | 24,652.00 | 26,355.35 | 1,703.35 | 2002年完工 | |
| 2 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 19,000.00 | 19,000.00 | 22,136.33 | 19,000.00 | 19,000.00 | 22,136.33 | 3,136.33 | 2002年完工 | |
| 3 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造 | 5,658.00 | 5,658.00 | 6,787.30 | 5,658.00 | 5,658.00 | 6,787.30 | 1,129.30 | 2002年完工 | |
| 4 | 开发生产Internet防火墙 | 物流系统改造 | 5,320.00 | 4,494.00 | 4,830.06 | 5,320.00 | 4,494.00 | 4,830.06 | 336.06 | 2002年完工 | |
| 注塑喷涂设施改造 | 4,492.00 | 5,202.93 | 4,492.00 | 5,202.93 | 710.93 | 2003年完工 | |||||
| 5 | HPC手持电脑 | 收购海信北京电器有限公司股权 | 9,000.00 | 4,714.05 | 4,714.05 | 9,000.00 | 4,714.05 | 4,714.05 | 0.00 | 2002年完工 | |
| 6 | 逆工程项目 | 海信信息化ERP | 19,925.00 | 1,500.00 | 1,465.55 | 19,925.00 | 1,500.00 | 1,465.55 | -34.45 | 2005年完工 | |
| 机卡分离数字电视接收机 | 18,425.00 | 18,013.59 | 18,425.00 | 18,013.59 | -411.41 | 2006年完工 | |||||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,498.92 | 7,951.22 | 1,381.11 | 7,498.92 | 7,951.22 | 1,381.11 | -6,570.11 | 2001年完工 | |
| 合计 | 91,053.92 | 90,886.27 | 90,886.27 | 91,053.92 | 90,886.27 | 90,886.27 | 0 | ||||
注：“开发生产Internet防火墙”和“HPC手持电脑”两个项目变更为“物流系统改造”、“注塑喷涂设施改造”和“收购海信北京电器有限公司股权”三个项目。
附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：青岛海信电器股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2007 | 2006 | ||||||||||
| 1 | 超大屏幕背投影电视及生产线技术改造（注2） | 90.50% | 10,204.00 | 9,904.62 | 11,303.28 | 5,131.82 | 27,912.45 | 是 | |||||
| 2 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 100.48% | 20,203.00 | 15,997.48 | 16,237.14 | 25,377.97 | 118,717.38 | 是 | |||||
| 3 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造（注3） | 339.48% | 3,483.00 | 2,604.80 | 2,925.48 | 3,346.81 | 13,477.24 | 是 | |||||
| 4 | 物流系统改造 | — | 854.00 | 949.26 | 842.00 | 804.10 | 5,153.40 | 是 | ||||
| 5 | 注塑喷涂设施改造（注3） | 339.48% | 3,704.00 | 2,295.77 | 3,137.64 | 3,961.08 | 15,282.96 | 是 | ||||
| 6 | 收购海信北京电器公司股权（注4） | — | — | — | 8,559.45 | 122.65 | 8,808.49 | 是 | ||||
| 7 | 海信信息化ERP（注5） | — | — | — | — | — | — | 是 | ||||
| 8 | 机卡分离数字电视接收机（注6） | 30.30% | 9,673.00 | -1,370.39 | 117.15 | 1,345.24 | 448.45 | 否 | ||||
注1：本公司的承诺效益在不同项目有不同的含义，其中：超大屏幕背投影电视及生产线技术改造项目、数字化多媒体彩电生产线技术改造项目、引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目、注塑喷涂设施改造、机卡分离数字电视接收机项目均为年利税总额，物流系统改造项目为年节约费用。
注2：由于平板技术升级和市场需求变化，CRT背投电视技术和产品已经过时，因此超大屏幕背投影电视及生产线技术改造项目除生产背投电视之外，还转产制造等离子电视和屏幕液晶电视。
注3：引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目和注塑喷涂设施改造项目实质为生产机壳过程中的前后两个工序，因此两个项目的累计产能利用率相同。另外，由于自2005年来平板电视加速取代CRT电视，因此以机壳产量计算的产能利用率大幅度提高。
注4：收购海信北京电器公司股权项目已于2007年10月转让，该项目累计实现投资收益249.04万元，股权转让收益8,559.45万元。
注5：通过信息化ERP项目的实施，公司建立了集成化管理信息系统平台，优化了业务流程，提升了企业经营管理水平和数据信息处理分析能力，达到了预期的目标。
注6：机卡分离数字电视接收机项目是根据当时信息产业部所倡导的数字电视发展规划所提出并立项的，但由于至今相关产业配套政策不明确，国内广电系统条块分割的局面没有改变，机卡分离数字机顶盒和数字电视接收机市场一直未启动，故该项目实际效益低于承诺效益。
关于青岛海信电器股份有限公司
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
万亚会业字（2009）第2395号
青岛海信电器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的青岛海信电器股份有限公司(以下简称“贵公司”)《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的限定
本专项报告仅供贵公司非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的，我们同意将本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他文件一起上报。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会的相关规定，该报告关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○○九年六月十二日
青岛海信电器股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2008年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资的数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]221 号文的批准，本公司于2001年1月15日至2月9日公司向全体股东10:6配股，其中国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338万股，其余部分放弃，社会公众股东认购7,644万股，该次实际配售股数为7,927.6338万股，每股面值1.00元，每股配股价格为人民币12.18元，共募集资金总额93,103.92万元，扣除发行费用人民币2,217.65万元，实际募集资金净额为人民币90,886.27万元。募集资金于2001年2月20日全部到位，经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具(2001)汇所验字第5-003号《验资报告》。
2、募集资金在商业银行专户存储情况（ 单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国工商银行青岛市分行营业部 | 20122136785 | 908,862,700.11 | 0.00 |
| 合 计 | 908,862,700.11 | 0.00 | |
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金拟投入7个项目，金额90,886.27万元，实际未发生变更的投资项目为4项，实际投入资金56,660.09万元，另有3个项目由于市场发生变化，进行了变更，变更后的4个项目，实际投入资金34,226.18万元。
（一）前次募集资金使用情况对照表
详见附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目发生变更情况
1、“开发生产Internet防火墙”项目，由于国内终端网络市场发展缓慢，安全局域网产品政策不统一，加之全球网络经济发生了较大波动，导致全国范围内安全防火墙市场难以快速发展，为回避和减低投资风险，本公司董事会决定停止该项目。
“HPC手持电脑”项目，由于HPC手持电脑属于高端掌上电脑，难以进入大众市场，且由于Internet网络上的技术问题使其上网速率较慢，无法体现出其移动办公的优势，而具有无线接入功能的PDA产品出现，以及台湾低端机的价格战，对HPC产品的技术和市场形成了冲击，为避免风险，本公司董事会决定停止该项目。
上述两个项目经本公司董事会2002年9月29日二届十六次会议研究决定，变更为“物流系统改造”、“注塑喷涂设施改造”、“收购海信北京电器有限公司股权”三个项目，并于2002年10月在《上海证券报》公告。此变更事项在本公司2002年11月11日召开的2002年度首次临时股东大会审议通过。
变更前的“开发生产Internet防火墙”项目拟投入资金5,320.00万元、“HPC手持电脑”项目拟投入资金9,000.00万元，合计14,320.00万元。变更后的“物流系统改造”项目实际投入资金4,830.06万元、“注塑喷涂设施改造” 项目实际投入资金5,202.93万元、“收购海信北京电器有限公司股权” 项目实际投入资金4,714.05万元，合计14,747.04万元。
2、“逆工程项目”,由于市场自2000以来发展比较缓慢，为控制投资风险，本公司董事会决定停止该项目的投资。
此项目经本公司董事会2003年11月三届二次及2005年2月三届九次会议研究决定，分别变更为“海信信息化ERP”和“机卡分离数字电视接收机”两个项目，并于2003年11月和2005年2月在《上海证券报》公告。此变更事项分别于本公司2003年12月27日召开的2003年首次临时股东大会和2005年5月28日召开的2004年度股东大会审议通过。
变更前的“逆工程项目”拟投入资金19,925.00万元，变更后的“海信信息化ERP”项目实际投入资金1,465.55万元、“机卡分离数字电视接收机”项目实际投入资金18,013.59万元，合计19,479.14万元。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司“收购海信北京电器有限公司股权”项目计划投入金额4,714.05万元，实际投入4,714.05万元，收购海信（北京）电器有限公司（简称“北京海信”）的55%股权，收购价格按照北京海信的账面净资产（青国资产[2002]129号批准）。
2007年10月本公司将北京海信55%的股权转让给青岛海信空调有限公司，转让价格为13,304.68万元，转让价格依据北京中威华德诚评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1049号《青岛海信电器股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》并经青岛市国资委备案。
该项目累计实现收益8,808.49万元，其中：投资收益249.04万元（2005年126.39万元、2006年122.65万元），股权转让收益8,559.45万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2008年12月31日，本公司前次募集资金90,886.27万元，已全部投入使用。在实际投资的8个项目中，除“机卡分离数字电视接收机”项目未达到预期效果外，其他项目均已基本达到预期效果。具体情况详见附表2。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
青岛海信电器股份有限公司
2009年6月11日
附表1： 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：青岛海信电器股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额： | 90,886.27 | 已累计使用募集资金总额： | 90,886.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 34,226.18 | 各年度使用募集资金总额： | 90,886.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 37.66% | 2001年： | 40,376.64 | ||||||||
| 2002年： | 30,419.33 | ||||||||||
| 2003年： | 1,511.88 | ||||||||||
| 2004年： | 350.61 | ||||||||||
| 2005年： | 7,578.99 | ||||||||||
| 2006年： | 10,648.82 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 超大屏幕背投影电视机生产线技术改造 | 超大屏幕背投影电视机生产线技术改造 | 24,652.00 | 24,652.00 | 26,355.35 | 24,652.00 | 24,652.00 | 26,355.35 | 1,703.35 | 2002年完工 | |
| 2 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 19,000.00 | 19,000.00 | 22,136.33 | 19,000.00 | 19,000.00 | 22,136.33 | 3,136.33 | 2002年完工 | |
| 3 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造 | 5,658.00 | 5,658.00 | 6,787.30 | 5,658.00 | 5,658.00 | 6,787.30 | 1,129.30 | 2002年完工 | |
| 4 | 开发生产Internet防火墙 | 物流系统改造 | 5,320.00 | 4,494.00 | 4,830.06 | 5,320.00 | 4,494.00 | 4,830.06 | 336.06 | 2002年完工 | |
| 注塑喷涂设施改造 | 4,492.00 | 5,202.93 | 4,492.00 | 5,202.93 | 710.93 | 2003年完工 | |||||
| 5 | HPC手持电脑 | 收购海信北京电器有限公司股权 | 9,000.00 | 4,714.05 | 4,714.05 | 9,000.00 | 4,714.05 | 4,714.05 | 0.00 | 2002年完工 | |
| 6 | 逆工程项目 | 海信信息化ERP | 19,925.00 | 1,500.00 | 1,465.55 | 19,925.00 | 1,500.00 | 1,465.55 | -34.45 | 2005年完工 | |
| 机卡分离数字电视接收机 | 18,425.00 | 18,013.59 | 18,425.00 | 18,013.59 | -411.41 | 2006年完工 | |||||
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,498.92 | 7,951.22 | 1,381.11 | 7,498.92 | 7,951.22 | 1,381.11 | -6,570.11 | 2001年完工 | |
| 合计 | 91,053.92 | 90,886.27 | 90,886.27 | 91,053.92 | 90,886.27 | 90,886.27 | 0 | ||||
注：“开发生产Internet防火墙”和“HPC手持电脑”两个项目变更为“物流系统改造”、“注塑喷涂设施改造”和“收购海信北京电器有限公司股权”三个项目。
附表2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：青岛海信电器股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008 | 2007 | 2006 | ||||
| 1 | 超大屏幕背投影电视及生产线技术改造（注2） | 90.50% | 10,204.00 | 9,904.62 | 11,303.28 | 5,131.82 | 27,912.45 | 是 |
| 2 | 数字化多媒体彩电生产线技术改造 | 100.48% | 20,203.00 | 15,997.48 | 16,237.14 | 25,377.97 | 118,717.38 | 是 |
| 3 | 引进大屏幕彩电机壳加工设备改造（注3） | 339.48% | 3,483.00 | 2,604.80 | 2,925.48 | 3,346.81 | 13,477.24 | 是 |
| 4 | 物流系统改造 | — | 854.00 | 949.26 | 842.00 | 804.10 | 5,153.40 | 是 |
| 5 | 注塑喷涂设施改造（注3） | 339.48% | 3,704.00 | 2,295.77 | 3,137.64 | 3,961.08 | 15,282.96 | 是 |
| 6 | 收购海信北京电器公司股权（注4） | — | — | — | 8,559.45 | 122.65 | 8,808.49 | 是 |
| 7 | 海信信息化ERP（注5） | — | — | — | — | — | — | 是 |
| 8 | 机卡分离数字电视接收机（注6） | 30.30% | 9,673.00 | -1,370.39 | 117.15 | 1,345.24 | 448.45 | 否 |
注1：本公司的承诺效益在不同项目有不同的含义，其中：超大屏幕背投影电视及生产线技术改造项目、数字化多媒体彩电生产线技术改造项目、引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目、注塑喷涂设施改造、机卡分离数字电视接收机项目均为年利税总额，物流系统改造项目为年节约费用。
注2：由于平板技术升级和市场需求变化，CRT背投电视技术和产品已经过时，因此超大屏幕背投影电视及生产线技术改造项目除生产背投电视之外，还转产制造等离子电视和屏幕液晶电视。
注3：引进大屏幕彩电机壳加工设备改造项目和注塑喷涂设施改造项目实质为生产机壳过程中的前后两个工序，因此两个项目的累计产能利用率相同。另外，由于自2005年来平板电视加速取代CRT电视，因此以机壳产量计算的产能利用率大幅度提高。
注4：收购海信北京电器公司股权项目已于2007年10月转让，该项目累计实现投资收益249.04万元，股权转让收益8,559.45万元。
注5：通过信息化ERP项目的实施，公司建立了集成化管理信息系统平台，优化了业务流程，提升了企业经营管理水平和数据信息处理分析能力，达到了预期的目标。
注6：机卡分离数字电视接收机项目是根据当时信息产业部所倡导的数字电视发展规划所提出并立项的，但由于至今相关产业配套政策不明确，国内广电系统条块分割的局面没有改变，机卡分离数字机顶盒和数字电视接收机市场一直未启动，故该项目实际效益低于承诺效益。