1、本次非公开发行的相关事项已经第五届二次董事会决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、本次拟发行不超过15,000万股（含15,000万股）股份，募集资金净额不超过15亿元。发行价格不低于海信电器第五届二次董事会决议公告日2009年6月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.83元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金用于本公司液晶电视模组与整机一体化设计制造及配套建设项目以及平板电视生产配套（贴片机、注塑机）项目。
4、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 海信电器、发行人、公司 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司 |
| 海信集团 | 指 | 海信集团有限公司 |
| 海信电子 | 指 | 青岛海信电子产业控股股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 青岛海信电器股份有限公司本次非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股）A股的行为 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 平板显示 | 指 | Flat Panel Display，简称FPD，主要是指显示装置呈平板状，显示器中不含电子束管，无投射距离问题的显示方式，主要包括液晶、等离子体、有机发光显示等显示技术 |
| CRT | 指 | Cathode Ray Tube，阴极射线管 |
| PDP | 指 | 等离子显示屏 |
| LCD | 指 | 液晶显示屏 |
| OLED | 指 | 有机发光二极管显示屏 |
| 模组 | 指 | 液晶显示面板组件 |
| CCFL | 指 | Cold Cathode Fluorescent Lamp，冷阴极萤光灯管 |
| LED | 指 | 发光二极管 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示屏 |
| DisplaySearch | 指 | DisplaySearch是一家国际知名的针对电子制造领域的市场研究公司 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
平板显示技术和产业近年来取得了长足的发展。2008年2月18日，国家出台的《电子信息产业调整振兴规划》，预计将拉动逾万亿的市场需求，根据该规划，未来三年中国将加快实施平板显示、集成电路、3G等六大重大工程，这有利于我国推进彩电产业战略转型、促进平板显示产业发展。
平板显示产业里，有液晶（LCD）、等离子体、有机发光显示等三大显示技术，其中LCD占据了主流地位。LCD显示产业因其发展时间长，应用领域广，参与者众，技术开放程度高，出现了技术迅速升级以及成本大幅下降的正循环。近年来，LCD电视在电视行业得到了快速发展，当前，LCD电视对CRT电视的替代在全球范围内如火如荼地进行，且呈加速的趋势。CRT电视市场逐渐萎缩。
在中国的彩电市场，LCD电视也同样正逐步的替代CRT电视，LCD电视销量持续快速增长，占销量的比例持续提高，同发达国家相比，国内市场LCD电视对CRT的替代仍有广阔空间，中国电视产业将迎来平板产业周期高峰。
据DISPLAYSEARCH预测，2009年中国LCD电视出货量增长45%，未来3年年均复合增长率为35%。预计到2010年，LCD电视的出货量会超过CRT电视，成为国内第一大电视机类型。
虽然我国液晶电视市场成长迅速，但是从总体来看我国液晶电视产业还面临着一些问题。在以液晶电视为代表的平板电视时代，中国彩电企业需要进一步突破核心技术、自主知识产权技术的瓶颈，进一步完善形成完整的产业链，尤其在最重要的面板、核心模块制造和供应环节上需要完善发展。
如果彩电企业不能够掌控上游平板显示屏资源，则其可控成本空间仅有20%以下，而且随着面板大厂不断向下游延伸，这一空间还将进一步降低。整个平板电视产业链的利润主要集中在上、中游平板显示器件的面板和模组环节，由于全球主要的平板显示器件供应商同时又是主要的平板电视制造商，一旦出现供求波动，下游企业会受到较大不利影响。
海信电器作为国内平板电视行业的龙头企业，经过多年对行业发展规律的深入分析，得出结论：发展电视液晶模组技术和产业，向平板电视产业上游扩展，是现阶段我国电视产业在竞争中发展壮大的一条有效途径。海信电器2007年9月建成中国电视行业第一条年产电视液晶模组50万台的生产线，到2008年8月，已建成3条电视液晶模组生产线，产能达到150万台/年，生产良率高达99%以上。2008年7月9日，国内首款、全球已量产最薄42英寸LED背光电视在海信电器量产成功并上市。截至目前，已有21.6英寸、26英寸、32英寸、37英寸、42英寸、47英寸等主流规格液晶模组批量投产，并全部实现了背光自制。目前海信电器通过向上游产业链的延伸，对液晶电视的成本掌控能力已提高到50%左右，在保障公司上游资源的稳定供应、实现技术和产品差异化、降低成本等方面已显现出良好的效果。海信电器在国内不仅首家实现了模组与整机的一体化整合结构设计，还首家实现了背光、模组乃至整机的一体化流水线制造，体现了海信电器投资液晶模组独特的竞争优势。
彩电企业进军上游模组制造，对于推进我国彩电业的技术进步和产业升级具有重大的意义。在海信电器研制成功并批量生产液晶模组的良好示范和带动下，国内其它彩电企业纷纷建设液晶模组生产线，国外上游供应商的合作态度也发生了积极的变化。海信电器在模组产业的成功，使得我国彩电行业的产业升级和核心竞争力得到了极大的提高，也得到了国家工业和信息化部（原信息产业部）、科技部等有关部委的肯定和大力支持，海信已在“LED背光模组研发及产业化”等多个项目上获得了国家863计划和电子信息产业发展基金等的支持。
(下转C10版)