北京巴士传媒股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
·本次2008年年度股东大会没有否决或修改提案的内容
·本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况：
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于2009年6月15日上午9：00在北京市海淀区紫竹院路32号（公司本部四楼会议室）召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共18人，代表股份295,510,245股，占公司股本总数40320万股的73.29 %，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。会议由董事长直军先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。本次会议由北京市经纬律师事务所李菊霞、彭蕾律师进行了见证并出具了法律意见书。
二、提案审议和表决情况：
会议以记名投票方式分别合法有效地通过了如下决议：
1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度董事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度监事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
3、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度报告及报告摘要》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
4、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度财务决算报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
5、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2008年度利润分配预案》
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司的审计确认，本公司2008年度合并会计报表实现净利润89,786,173.94元。截止 2007年末公司累计未分配利润为-365,515,775.63元，2008年实现的净利润用于弥补2007年末的累计亏损。弥补2007年末累计亏损后，2008年末公司未分配利润为-271,453,780.84元，结转下年度。本年度不分配,也不进行资本公积转增股本。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
6、审议并通过《关于继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》
2009年度继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构。
经过与会计师事务所协商，公司2009年度计划支付财务审计费100万元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
7、审议并通过《关于修改北京巴士传媒股份有限公司<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第57 号 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条“公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。”
现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
8、审议并通过《关于增补北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事的议案》
选举杨健先生为北京巴士传媒股份有限公司第四届董事会董事。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 295,510,145 | 295,506,745 | 3500 | 0 | 99.999% |
9、审议并通过《关于公司与北京公交集团进行资产转让和债务抵销暨关联交易的议案（补充、细化稿）》
公司将旅游客运分公司的全部资产及相关负债、北京天翔国际旅行社有限公司（下称“天翔国旅”）100%股权以及北京旅游集散中心有限责任公司（下称“旅游集散中心”）30%股权，按截至2008年12月31的评估值40,384.75万元作价转让给北京公交集团，同时将31,000万元银行债务转让给北京公交集团；北京公交集团应付本公司的资产转让价款与本公司应付北京公交集团的非经营性占用资金相互抵销，差额2,008.51万元由本公司向北京公交集团以现金方式补足。
公司将在本次资产转让和债务抵销经股东大会审议通过，相关资产及债务办理交割后，聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对资产定价基准日至交割日之间的损益调整进行补充审计。上述转让资产在定价基准日与资产交割日之间的损益变动，双方经过补充审计后以现金方式予以补足。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 73,750,245 | 73,746,745 | 3500 | 0 | 99.995% |
该议案涉及关联事项，依据相关规定，北京公共交通控股（集团）有限公司作为关联方执行了回避表决制度。
三、律师见证情况：
本次会议由北京市经纬律师事务所李菊霞、彭蕾律师进行了见证并出具了法律意见书。律师认为：北京巴士传媒股份有限公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
备查文件：
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
2009年6月15日