江苏阳光股份有限公司
第四届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月1日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，并于2009 年6月12日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到8人。董事长陈丽芬女士因公出差，无法赶回参加并主持本次会议，现全权委托董事徐伟民先生代为参加会议并行使表决权。会议由公司董事共同推举的董事徐伟民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的江苏阳光云亭热电有限公司（以下简称“云亭热电”）75%股权的决议。（关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决）
2009年5月31日云亭热电经评估后的净资产为15,549万元人民币，经与阳光集团协商，公司收购阳光集团所持有云亭热电75%的股权，现按评估值的75%确定转让价款为11,661.75万元人民币，该交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次收购后有利于公司的长远发展，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
以上收购详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和公司2009年临时第14号公告《江苏阳光股份有限公司关于收购股权关联交易公告》。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
董事会
2009年6月12日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2009-014
江苏阳光股份有限公司
关于收购股权关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的江苏阳光云亭热电有限公司（以下简称“云亭热电”）75%股权，股权转让总价款为11,661.75万元人民币。持有云亭热电25%股权的股东奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD放弃优先受让权。
●截止2009年5月31日，云亭热电经审计后的净资产为14,160.41万元，评估后的净资产为15,549万元，增值1388.59万元，增值率为9.81%。
● 关联人回避事宜：关联方董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该议案回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次交易后，公司将持有云亭热电75%的股权，将增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1、2009年5月31日云亭热电经评估净资产为15,549万元人民币，经与阳光集团协商，公司拟收购阳光集团所持有云亭热电75%的股权，现按评估值的75%确定转让价款为11,661.75万元人民币。
2．因阳光集团持有公司35.49%股份，为公司控股股东，根据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易，因本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易无需获得股东大会的批准。
3．董事会审议收购议案的表决情况：2009年6月12日，公司2009年第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有江苏阳光云亭热电有限公司75%股权的议案》，关联董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决，3名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
4．2009年6月12日，公司与阳光集团签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金元受让阳光集团持有的云亭热电75%的股权，股权转让总价款为11,661.75万元人民币，股权转让完成后，公司持有云亭热电75%的股权。
二、关联方介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）
注册地：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3万元
主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3万元，占阳光集团注册资本的100%。
截止2008年12月31日，公司净资产674,527.48万元，2008年度实现净利润54,752.60万元；
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为阳光集团所持有的云亭热电75%股权。阳光集团对该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、云亭热电的基本情况：云亭热电成立于2003年5月13日，注册地位于江阴市云亭镇新伍村，法定代表人为冯明科，云亭热电注册资本为14,000万元人民币，其中阳光集团出资10,500万元人民币，占注册资本的75%，奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD出资3,500万元人民币，占注册资本的25%，云亭热电经营范围为发电、供汽、工业用水。
3．经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事务所有限公司对云亭热电进行了审计和评估，根据宁信会审字（2009）0598号审计报告，截止2008年12月31日，经审计云亭热电的资产总额为168,937,811.67元，负债总额为34,475,131.77元，净资产为134,462,679.90元，2008年1-12月份主营业务收入为135,826,781.07元，主营业务利润-35,577.90元，净利润为93,951.21元。截止2009年5月31日，经审计云亭热电的资产总额为181,355,361.29元，负债总额为39,751,213.38元，净资产为141,604,147.91元， 2009年1-5月份主营业务收入为50,125,245.39元，主营业务利润6,893,951.47元，净利润为7,141,468.01元。
4．江苏中天资产评估事务所有限公司以2009年5月31日为评估基准日，对云亭热电进行评估，云亭热电评估后的净资产为15,549万元人民币，现按评估值的75%确定转让价款为11,661.75万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 签署协议各方的法定名称
1．江苏阳光集团有限公司（甲方）
2．江苏阳光股份有限公司（乙方）
3．奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD（丙方）
（二） 交易协议的签署
本次交易于2009年6月12日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将在该公司持有的云亭热电的75%的股权以2009年5月31日经评估后净资产的等值价格即人民币11,661.75万元转让给乙方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
2009年5月31日云亭热电经评估净资产为15,549万元人民币，现按评估值的75%确定转让价款为11,661.75万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙、丙三方签字盖章和经乙方董事会批准后生效。
五、收购股权目的以及对公司的影响
本次收购后，公司将持有云亭热电75%的股权，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见：上述收购股权关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录
2．股权转让协议书
3．审计报告
4．评估报告
5．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见书和独立意见书
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2009年6月12日
江苏阳光股份有限公司
股权收购项目评估报告书摘要
苏中资评报字(2009)第70号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏阳光股份有限公司的委托，就江苏阳光股份有限公司拟收购江苏阳光集团有限公司持有江苏阳光云亭热电有限公司75%的股权之经济行为，对江苏阳光云亭热电有限公司股东全部权益在评估基准日的公允价值进行了评估。
1．评估目的：确定江苏阳光集团有限公司持有江苏阳光云亭热电有限公司75%股权的市场公允价值，为江苏阳光股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考依据。
2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏阳光集团有限公司持有江苏阳光云亭热电有限公司75%股权，评估范围为江苏阳光云亭热电有限公司申报的资产及相关负债。
3．评估基准日：2009年5月31日。
4．评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，最终以收益现值法评估结果作为评估结论。采用收益现值法评估得出江苏阳光集团有限公司持有江苏阳光云亭热电有限公司75%股权价值为人民币11661.75万元。
6．按现行规定，本评估报告的有效期为一年，即自2009年5月31日至2010年5月30日止。
7．特别事项说明：
（1）江苏阳光云亭热电有限公司有部分房屋尚未办理产权证，评估时该部分房屋面积以工程图纸计算及现场实际测量核实面积为准，评估价值中未考虑领取房产证应交纳的相关规费。若评估时点后，经法定房产测绘机构测定的面积数量发生变化，评估价值应作相应的调整；
（2）江苏阳光云亭热电有限公司的土地为向江阴市云亭镇云亭村租赁使用，租赁面积为35160平方米，年租金为10元/平方米；
（3）江苏阳光云亭热电有限公司控股股东江苏阳光集团有限公司为本公司在江苏银行江阴支行的3000万元借款提供保证担保，担保期限：2008.3.7－2009.11.6；
（4）本次评估结果中未考虑控股权等因素产生的折价和溢价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师： 张旭琴、谢肖琳
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇九年六月十二日