广西桂东电力股份有限公司第四届
董事会第十次会议决议公告暨召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司董事会于2009年6月5日分别以送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十次会议的通知。会议于2009年6月15日在公司会议室召开。会议由董事长温昌伟先生主持。应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人。5名监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议研究，全体董事对议案逐项表决，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即16.28元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金净额52,801.17万元，用于“收购桂源公司56.03%股权”和“偿还公司银行贷款”。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。公司董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金专项存储和使用管理办法》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用，本次非公开发行股票募集资金用途将优先用于“收购桂源公司56.03%股权”，用于“偿还公司银行贷款”时，公司将优先偿还利率较高的银行贷款。
表决结果：
（1）募集资金项目1——“收购桂源公司56.03％股权”，根据大信会计师事务有限公司审计报告（大信审字[2009]第4-0056号）和湖北民信资产评估有限公司评估报告（鄂信评报[2009]第022号），以2008年12月31日为基准日经评估的净资产13,923.20万元为依据，交易双方协商确定桂源公司56.03%股权的转让价格为7,801.17万元。本议案涉及关联交易，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）募集资金项目2——“偿还公司银行贷款”，计划使用募集资金45,000万元用于偿还银行贷款。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票相关合同和协议；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐人等中介机构；
5、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
6、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》
本次发行募集资金计划用于“收购桂源公司56.03%股权”和“偿还公司银行贷款”两个项目，项目具体情况参见附件一：《广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”（披露于上海证券交易所网站）。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述用途需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案中涉及关联交易的“收购桂源公司56.03％股权”这个投资项目的可行性分析，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案中不涉及关联交易的 “偿还公司银行贷款”项目的可行性分析，全体董事参与表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》
本议案主要内容详见附件一:《广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票预案》第四节“董事会关于本次发行收购资产定价合理性的说明”（披露于上海证券交易所网站）。
本议案中涉及关联交易的“收购桂源公司56.03％股权”投资项目的定价合理性说明，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1、公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规范运作。
2、公司董事会作了《前次募集资金使用情况报告》，大信会计师事务有限公司对该文件进行审核并出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（分别见附件二、附件三，文件披露于上海证券交易所网站）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《本次非公开发行A股股票完成前滚存利润的分配议案》
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润的分配方案如下：本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行后的全体股东共享。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》
公司以大信会计师事务有限公司审计报告（大信审字[2009]第4-0056号）和湖北民信资产评估有限公司评估报告（鄂信评报[2009]第022号），以2008年12月31日为基准日经评估的净资产13,923.20万元为依据，收购桂源公司56.03%股权，收购价格为7,801.17万元，资金来源为本次非公开发行A股股票所募集资金。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案中的“收购桂源公司56.03%股权”涉及关联交易，3名关联董事回避表决，6名非关联董事参与表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会定于2009年7月2日（星期四）下午14时召开公司2009年第二次临时股东大会。有关情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间为：2009年7月2日下午14时
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2009年7月2日 9:30～11:30，13:00～15:00
2、召开地点：广西贺州市平安西路12号公司六楼会议室
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2009年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
6、提示公告
公司将于2009年6月29日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、提案名称：
（1）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
事项1、发行股票的类型和面值
事项2、发行方式及发行时间
事项3、发行对象及认购方式
事项4、发行数量
事项5、发行价格和定价原则
事项6、发行价格的调整
事项7、限售期
事项8、上市地点
事项9、募集资金用途（募集资金项目一“收购桂源公司56.03％股权”，募集资金项目二“偿还银行贷款”）
事项10、决议有效期限
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
（4）逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》
（5）审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》
（6）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）审议《关于本次非公开发行A股股票完成前滚存利润的分配议案》
（8）审议《关于公司收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》
2、披露情况：
有关上述议案的相关董事会公告、非公开发行预案刊登在2009年6月16日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东会议材料将于2009年6月25日在上海证券交易所网站披露。
3、特别强调事项：
本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上述第（2）项议案中的事项1至事项10、第（4）项议案中的事项1及事项2均作为独立议案分别逐项表决。
在审议上述第（2）项议案中的事项9、第（4）项、第（5）项、第（8）项议案时，关联股东将回避表决。
第（2）项议案中的事项1至事项10、第（4）项、第（5）项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2009年6月26日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（四）参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年7月2日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738310，沪市挂牌股票简称：桂东投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
■
注：本次股东大会投票，对于议案2、议案4、议案5中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
③在“委托股数”项下填报表决意见：
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774) 5297796
联系传真：(0774) 5285255
邮政编码：542800
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
■
注：请在相应的表决意见项划“√”。
股东账户号码： 持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2009年 月 日
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件一：《广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票预案》
附件二：公司董事会关于《前次募集资金使用情况报告》
附件三：审计师关于《前次募集资金使用情况审核报告》
附件四：《广西桂东电力股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性研究报告》
附件五： 桂源公司《审计报告》、《资产评估报告》、《盈利预测报告》
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
二〇〇九年六月十五日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2009-15
广西桂东电力股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年6月15日在公司会议室召开。会议由监事会主席文小秋先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权,表决通过了《关于公司本次非公开发行A股涉及关联交易事项的议案》：
（一）公司与八步水利电业有限责任公司签订的《股权转让协议》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（二）本次拟收购标的资产的审计及评估机构具有证券从业资格，公司本次关联交易将以评估机构的评估结果结合交易方的谈判结果并获国资部门核准的价值作为定价依据。我们认为，审计、评估机构具有充分的独立性，本次关联交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）通过本次关联交易，公司将大大减少与控股股东贺州市电业公司之间的关联交易并完全消除同业竞争，进一步扩大公司电力经营规模，提高盈利水平，有利于公司未来持续、健康、稳定的发展。本次关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，价格确定依据合理，交易价格公允，不存在内幕交易，没有损害非关联股东的利益。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
二○○九年六月十五日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 编号：临2009-16
广西桂东电力股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司2009年度拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），公司拟运用本次非公开发行A股的募集资金收购贺州市电业公司的控股子公司八步水利电业有限责任公司（以下简称“八步水电公司”）的全资子公司贺州市桂源水利电业有限公司（以下简称“桂源公司”）56.03%股权，上述收购行为构成了公司的关联交易。
● 关联董事温昌伟、廖成德、于永军已对《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的《募集资金用途的议案之一：“收购桂源公司56.03％股权”》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》及《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》予以了回避表决。
● 本次关联交易，公司将减少与控股股东贺州市电业公司之间的关联交易并完全消除同业竞争，进一步扩大公司电力经营规模，提高盈利水平，有利于公司未来持续、健康、稳定的发展。
● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、本次关联交易概述
(一) 本次关联交易基本情况
1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），公司拟使用本次募集资金中的7,801.17万元收购桂源公司56.03%的股权。
2、桂源公司是由八步水电公司所属的八步供电分公司、贺州市八步区信都水利电业有限公司及其持有的广西贺州市胜利电力有限公司50%股权等资产于2008年2月组建设立的法人独资有限责任公司，注册资本人民币5,000万元。由于桂东电力与八步水电公司均为贺州市电业公司的控股子公司，本次交易属于关联交易。
3、本次关联交易及非公开发行事宜已经公司第四届第十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2009年6月15日，公司召开了第四届董事会第十次会议。本次董事会会议审议通过了《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的《募集资金用途的议案之一：“收购桂源公司56.03％股权”》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》及《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》等议案，关联董事温昌伟、廖成德、于永军均已就有关关联交易事项予以了回避表决。
表决情况为：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（三）监事会的表决情况和意见
2009年6月15日，公司召开了第四届监事会第六次会议。本次监事会会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股涉及关联交易事项的议案》，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。监事会并就公司本次非公开发行A股涉及关联交易事项发表了专项意见。
二、本次股权收购各方情况简介
（一）本次收购前后桂源公司的股权结构变化
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注：贺州供电为贺州电业的一致行动人
（二）股权出售方八步水电公司概况
企业名称：贺州市八步水利电业有限责任公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：1亿元
成立时间：2003年12月26日
法定代表人：温昌伟
企业性质：有限责任公司
经营范围：趸购、直供、零售电力，火力发电，工业、民用供水及供水工程的设计、施工和安装等。
股东出资比例为：
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（三）目标公司桂源公司概况
企业名称：贺州市桂源水利电业有限公司
注册地址：贺州市平安西路12号
注册资本：5000万元
成立时间：2008年2月20日
法定代表人：温昌伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：趸购、直供、电力零售，水力发电，工业、民用供水；电力投资开发；发、供电、供水工程的设计、施工和安装；发、供电、供水工程的设备、材料配件的销售，技术咨询服务；水利综合开发。
1、企业历史沿革
贺州市桂源水利电业有限公司是由贺州市八步水利电业有限责任公司所属的八步供电分公司、贺州市八步区信都水利电业有限公司及其持有的广西贺州市胜利电力有限公司50%股权等电力经营性资产于2008年2月组建设立的法人独资有限责任公司，注册资本人民币5,000万元。
2、资产和生产经营情况
经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4－0056号《审计报告》和大信审字[2009]第4－0159号《审计报告》），桂源公司最近一年及一期的财务状况如下：
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3、资产评估情况
经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2009]第022号《资产评估报告书》），截止2008年12月31日，桂源公司的资产状况评估如下：
金额单位：人民币万元
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三、本次关联交易协议的主要内容和定价情况
（一）协议主体和标的股权
受让方： 桂东电力
转让方： 八步水电公司
转让标的：八步水电公司持有的桂源公司56.03％股权
（二）标的股权的转让对价及支付
股权转让以2008年12月31日为评估基准日，以经湖北民信资产评估有限公司（鄂信评报字〔2009〕第022号）评估后的桂源公司净资产13923.20万元为基础，所涉交易总价款为人民币7801.17万元整（人民币柒仟捌佰零壹万壹仟柒佰元整）。
以受让方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成为先决条件。协议各方一致同意，受让方本次非公开发行募集资金到位后，将协议项下所涉的股权转让价款付至转让方指定的帐户。
（三）先决条件及效力
1、下列行为构成协议项下股权转让完成之先决条件，亦为协议不被终止之先决条件：
受让方本次非公开发行的申请获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成；截至协议交易完成之日，桂源公司的经营或财务状况未发生重大不良变化；
2、如受让方最终未能完成本次非公开发行并验资完毕，除非双方就协议效力另行协商一致，协议将自行解除；
3、协议自行解除后，协议转让方与受让方将不再承担任何义务。
（四）声明与保证
1、协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：
具有签署本协议之必要的权利和授权及履行协议载明之义务的能力；
无任何其自身的原因阻碍协议自生效日起生效并对其产生约束力；
履行协议及与协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
2、转让方的声明与保证：
转让方保证对转让股权拥有完全、有效的处分权利，桂源公司所属资产权属合法清晰；
至协议签署之日止，转让方并未就转让股权进行过转让、质押、抵债，或以其他任何方式进行处置，也未向受让方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺或任何形式之担保，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵; 任何因转让股权及桂源公司所属资产的权利瑕疵或权利瑕疵之虞引起的第三人追索，由转让方承担由此而引起的一切经济、法律责任；
转让方保证就转让股权已向桂源公司全额出资,并且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的股本；
至签约时止，桂源公司不存在任何转让方应知道而未向受让方申明的担保、争议纠纷等可能使桂源公司净资产减损的情形。否则，受让方将有权视桂源公司受损的情况，减少协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；
转让方保证对桂源公司与第三方签订的正在履行或尚未履行的重大合同向受让方尽告之的义务；
转让方承诺,桂源公司目前不涉及任何诉讼或争议，就其所知，亦不存在任何潜在的诉讼或争议；
转让方承诺协议签订后至交易完成日之间的特定期限内，对桂源公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损桂源公司利益和转让股权的行为；
转让方承诺，在交易完成后，桂源公司的经营范围及经政府部门批准业已获得的各种资格和特许权不会受到影响，亦不会存有或引起任何法律障碍。
3、受让方的声明与保证：
本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在协议项下的支付义务；如未依协议履行相关义务，受让方将承担法律和经济责任。
（五）协议的变更及解除
1、发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更协议：
（1）协议未获得协议有关政府主管机关的批准/同意或先决条件未能成就；
（2）因情况发生变化，致使协议实际无法履行；
（3）协议签署后至股权转让变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。
2、属于前款所述之解除协议之情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。
3、发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更协议：
（1）协议一方丧失实际履约能力；
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；
（3）转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明和承诺。
（六）违约责任条款
1、由于上述“（五）协议的变更及解除1、发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更协议”所列之原因导致一方通知解除协议时，受让方应于接到解除协议通知后的5日内签署相关文件，以使转让方恢复持有桂源公司的股权。
2、由于上述“（五）协议的变更及解除3、发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更协议”所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后10日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款1%的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照应付金额的万分之五支付每日滞纳金。
3、如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分,违约方还应支付赔偿金。
（七）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
交易完成日前，转让股权对应之目标公司损益由受让方实际享有和承担。但如果目标公司的经营或财务状况发生重大不良变化则按照协议中相关规定终止协议。为保证转让股权价值完整，协议签署后至交易完成前，协议项下各方应共同协商管理桂源公司，对桂源公司购买或处置重大资产、融资、对外投资等事项达成一致后行使表决权。
（八）资产交付或过户时间安排
协议以本次股权转让获得受让方股东大会同意且受让方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准并验资完成为先决条件。协议各方一致同意，受让方本次非公开发行募集资金到位后,将本协议项下所涉的股权转让价款付至转让方指定的账户并办理股权过户的工商变更手续。协议各方同意，在本次股权转让过程中，互相充分协商、紧密配合、积极支持，以顺利实现或完成先决条件、审批、登记手续等事项。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）整合资源，扩大规模
桂源公司目前拥有110KV变电站1座，35KV变电站15座，总容量13.26万KVA；110KV线路3公里，35KV输电线路167.28公里，10KV输电线路2,463.82公里，低压配电线路4,498公里；10KV配变2,319台，总容量26万KVA；用电户约18万户。已初步形成以110KV、35KV、10KV为主的覆盖贺州市八步区、平桂区城乡的电力线路构架。桂东电力收购桂源公司56.03%股权后，把其纳入管理和调配机构，从而进一步完善桂东电力电网网架结构，扩大桂东电力的网架规模和供电市场，保障桂东电力电网的安全、稳定和可靠运行。
（二）大幅减少关联交易和消除同业竞争
公司近三年及一期的经常性关联交易对象主要是八步水电公司，2008年2月份以后，关联方八步水电公司组建成立了全资子公司贺州市桂源水利电业有限公司，桂源公司承接了贺州市八步水电公司供电分公司等相关的供电（电网）经营性资产，公司购售电的日常关联交易对象由八步水电公司变更为桂源公司，具体交易情况如下：
1、购买电力的关联交易
单位：万元
■
（2）销售电力的关联交易
单位：万元
■
由于桂东电力与桂源公司同为贺州市电业公司所控制，同样经营电力生产和销售业务，因而存在关联交易和同业竞争问题。由上表可见，公司近三年及一期与桂源公司（原关联方八步水电公司）的日常购售电关联交易占比均达90％以上，桂东电力通过本次非公开发行股票募集资金收购桂源公司56.03%股权后，桂源公司将成为桂东电力的控股子公司并纳入合并范围，将消除公司与贺州电业存在的同业竞争，并大幅减少关联交易。
（三）增加资产总量，获得稳定回报
本次发行并收购股权完成后，桂东电力合并报表可增加总资产，从而使得资产规模进一步提高；同时，桂源公司资产质量优良，用户基本为终端高电价用户，盈利能力良好，有利于增加桂东电力合并营业收入，同时也能从桂源公司获得稳定的投资回报，预计收购完成后，2009年度归属于母公司的净利润可增加约523.42万元。
五、独立董事的意见
本公司在董事会召开前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，各位独立董事均认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。对本次董事会审议的关联交易事项，公司独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事认为本次关联交易聘请的相关审计和评估机构都具有证券从业资格、具备相应的专业能力和独立性。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、公司第四届董事会第十次会议决议；
3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》。
特此公告
广西桂东电力股份有限公司董事会
二○○九年六月十五日
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格和定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 发行价格的调整 | 2.06 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金项目1——收购桂源公司56.03％股权 | 2.09 |
| 2.10 | 募集资金项目2——偿还公司银行贷款 | 2.10 |
| 2.11 | 决议有效期限 | 2.11 |
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》 | 3.00 |
| 4 | 逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》 | 4.00 |
| 4.1 | 收购桂源公司56.03％股权的可行性分析 | 4.01 |
| 4.2 | 偿还公司银行贷款的可行性分析 | 4.02 |
| 5 | 审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于公司收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》 | 8.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的类型和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行价格和定价原则 | |||
| 2.6 | 发行价格的调整 | |||
| 2.7 | 限售期 | |||
| 2.8 | 上市地点 | |||
| 2.9 | 募集资金项目1——收购桂源公司56.03％股权 | |||
| 2.10 | 募集资金项目2——偿还公司银行贷款 | |||
| 2.11 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》 | |||
| 4 | 逐项审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》 | |||
| 4.1 | 收购桂源公司56.03％股权的可行性分析 | |||
| 4.2 | 偿还公司银行贷款的可行性分析 | |||
| 5 | 审议《关于本次非公开发行A股股票收购资产定价合理性说明的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》 | |||
| 8 | 审议《关于公司收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的议案》 | |||
| 股东 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 贺州市电业公司 | 4,266 | 42.66 |
| 广西水利电业集团有限公司 | 4,397 | 43.97 |
| 广西贺州供电股份有限公司 | 1,337 | 13.37 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产（元） | 288,259,887.00 | 276,171,368.12 |
| 净资产（元） | 140,635,072.75 | 140,677,937.30 |
| 负债总额（元） | 147,624,814.25 | 135,493,430.82 |
| 项目 | 2009年1月～3月 | 2008年3月～12月 |
| 营业收入（元） | 66,515,420.14 | 187,470,558.92 |
| 利润总额（元） | -12,927.78 | 11,303,444.27 |
| 净利润（元） | -42,864.55 | 9,288,992.81 |
| 年初未分配利润（元） | 10,839,410.37 | 2,402,677.69 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,317.05 | 6,317.05 | 6,316.64 | -0.41 | -0.01 |
| 非流动资产 | 2 | 19,609.72 | 19,534.42 | 19,542.18 | 7.76 | 0.04 |
| 长期投资 | 4 | 3,409.80 | 3,409.80 | 3,504.86 | 95.06 | 2.79 |
| 固定资产 | 6 | 14,179.09 | 14,103.79 | 13,939.52 | -164.27 | -1.16 |
| 其中：建 筑 物 | 7 | 572.98 | 572.98 | 625.23 | 52.25 | 9.12 |
| 机器设备 | 8 | 11,087.50 | 11,012.20 | 10,795.68 | -216.52 | -1.97 |
| 在建工程 | 9 | 2,518.61 | 2,518.61 | 2,518.61 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 11 | 2,017.73 | 2,017.73 | 2,094.70 | 76.97 | 3.81 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 2,017.73 | 2,017.73 | 2,094.70 | 76.97 | 3.81 |
| 其它资产 | 13 | 3.10 | 3.10 | 3.10 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 14 | 25,926.77 | 25,851.47 | 25,858.82 | 7.35 | 0.03 |
| 流动负债 | 15 | 11,935.62 | 11,935.62 | 11,935.62 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 11,935.62 | 11,935.62 | 11,935.62 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 18 | 13,991.15 | 13,915.85 | 13,923.20 | 7.35 | 0.05 |
| 2009年一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) |
| 0 | － | 8.15 | 100 | 1,238.49 | 91.03 | 2,196.99 | 94.25 |
| 2009年一季度 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) | 关联交易 金额 | 占同类关联交易额比重(％) |
| 4,520.70 | 99.61 | 11,450.04 | 99.25 | 10,247.71 | 94.66 | 6,241.94 | 98.53 |