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公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广西桂东电力股份有限公司2009年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会十次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即16.28元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次拟发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的募集资金项目之一是“收购桂源公司56.03%的股权”，本次交易有利于公司进一步整合和充分利用电网资源，可以减少与控股股东贺州市电业公司的关联交易，消除与控股股东贺州市电业公司的同业竞争。
5、本次发行的募集资金项目之二是“偿还公司银行贷款”。公司独立董事一致认为本次非公开发行股票偿还部分银行贷款后，将会大幅度降低财务费用，提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。本次非公开发行股票有利于公司和全体股东的利益。
6、本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于收购关联公司桂源公司56.03%的股权和偿还公司的银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、桂东电力 | 指 广西桂东电力股份有限公司 |
| 控股股东、第一大股东、贺州电业 | 指 贺州市电业公司 |
| 八步水电公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司 |
| 桂源公司 | 指 贺州市桂源水利电业有限公司 |
| 八步供电分公司 | 指 贺州市八步水利电业有限责任公司供电分公司 |
| 信都水电工程管理站 | 指 贺州市信都水利电业有限责任公司 |
| 胜利公司 | 指 广西贺州市胜利电力有限公司 |
| 桂江电力 | 指 平乐桂江电力有限责任公司 |
| 广西水利电业 | 指 广西水利电业集团有限公司 |
| 贺州供电 | 指 广西贺州供电股份有限公司 |
| 上程电力 | 指 贺州市上程电力有限公司 |
| 贺州民丰 | 指 广西贺州市民丰实业有限责任公司 |
| 广西水电工程局 | 指 广西壮族自治区水电工程局 |
| 本次发行，本次非公开发行 | 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 广西国资委 | 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 桂东电力的董事会 |
| 股东大会 | 指 桂东电力的年度股东大会或临时股东大会 |
| 保荐人、主承销商、长城证券 | 指 长城证券有限责任公司 |
| 会计师、大信会计事务所 | 指 大信会计师事务有限公司 |
| 律师、律师事务所 | 指 国浩律师集团（深圳）事务所 |
| 评估师、评估机构 | 指 湖北民信资产评估有限公司 |
| 管理办法 | 指 上市公司证券发行管理办法 |
| 实施细则 | 指 上市公司非公开发行股票实施细则 |
| 元 | 指 除特别指明外，指人民币元 |
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
广西桂东电力股份有限公司是1998年12月4日由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入而成立的股份公司。2001年1月12日，桂东电力4500万A股股票获得中国证监会批准上网发行并于当年2月28日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“桂东电力”，股票代码“600310”。2006年8月份桂东电力完成股权分置改革。公司自2001年完成IPO以来，未向证券市场实施过再融资行为。
公司目前注册资本15,675万元，注册地广西壮族自治区贺州市平安西路12号，法定代表人温昌伟；总股本15,675万股，其中限售股份96,032,886股，占61.265%，非限售流通股60,717,114股，占38.735%，第一大股东为贺州市电业公司，持股61.265%（96,032,886股，限售期至2009年8月3日）。
公司是全国水利系统地方电力行业中以110KV输电线路环网运行、厂网合一、网架覆盖面最宽最完整的地方电力企业之一，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系，经营范围主要包括水力发电、供电，电力投资开发，供水，交通建设及其基础设施开发等。公司以电力生产销售为主营业务，主要产品是电能，电力销售的范围为广西东部区域县市，并与广西电网公司、广东郁南县、罗定市以及临近的湖南省江永县、江华县、永州市等县市电网连网并互为交换电量。截止2009年3月底，公司控制的已经投产发电的水电总装机容量为29.85万千瓦时（含控股子公司），其中权益装机容量22.56万千瓦时。公司已自筹资金实施收购贺州市上程电力有限公司，其拟建设的上程水电站装机容量为10.326万千瓦，目前即将开工建设第一期工程大田水电站，公司发电能力将进一步得到提升。
我国“十一五”期间电力发展的基本方针是：深化体制改革，加强电网建设，大力开发水电，优化发展煤电，积极发展核电，适当发展天然气发电，加快新能源开发，重视生态环境保护，提高能源效率。作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据“十一五”规划及国家可再生能源中长期发展规划制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约 1,200 万千瓦。同时，中央及各级政府陆续出台了一系列政策和措施，加大对可再生能源投资的扶持力度，为水电行业持续健康发展奠定了良好基础，行业发展前景长期总体看好。
随着西部大开发战略、“西电东送”和泛珠三角合作的深入实施以及交通条件的不断改善，公司电网覆盖区域的地方经济将步入较快的发展轨道，预计今后几年公司供电区域内的电力需求仍将保持增长的趋势，为公司的持续发展提供了良好的机遇。公司属于水电行业，是国家“十一五”电力发展规划提倡的清洁能源和大力发展的产业，符合国家正在实施的可持续发展战略，国家对水电行业的扶持力度将进一步加大，对公司的发展创造了良好的环境。
受金融危机影响，从 2008 年 10 月开始，全国发电量和电力需求量同时出现负增长，但是水力发电仍保持一定比例的增长幅度。随着中央政府扩内需、保增长的各项措施落实到位，电力需求逐渐回升。从 2009年开始，由于钢铁、有色金属、水泥等大工业行业的恢复生产，我国南方电力经营形势得到好转，销售电量开始出现正增长。
（二）本次非公开发行的目的
自公司发行上市以来，公司经营规模得到了快速发展，为股东取得了良好的投资回报。随着国家对水力发电行业的大力支持和鼓励，公司作为广西重要的水力发电企业，将结合自有电网优势，在扩大水电发电能力方面将面临很大机遇。但是，由于公司自上市以来一直未进行过股权融资，公司所需要的业务发展资金主要通过债权融资和自身盈利积累来实现，目前较高的资产负债率在很大程度上制约公司对电力业务的持续投入并影响公司未来发展。
为促进公司持续、健康、稳定发展，进一步做大做强公司电力业务，公司拟通过非公开发行方式募集急需的资金，一方面，用于收购桂源公司股权，增加公司水电业务及电网资产，进一步扩大公司的发供电业务规模，增强整体实力和市场竞争力，减少关联交易和消除同业竞争；另一方面，用于偿还银行贷款，降低资产负债率，改善公司资本结构，促进公司电力业务发展，提高盈利能力和抗风险能力，提升公司整体效益。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于16.28元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。
3、发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
四、募集资金投向
（下转C5版）