金堆城钼业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2009年6月15日在陕西省西安市高新技术产业开发区高新路51号高新大厦19层1号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人，卢景友董事、何季麟董事、康义独立董事、席酉民独立董事分别委托左可国董事、马保平副董事长、强力独立董事和何雁明独立董事代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马宝平先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《金堆城钼业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议了提交本次会议的3项议案并逐项进行了表决，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
（一）原公司章程第二条第二款“公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东方有色金属集团有限公司（以下简称“东方集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起方式设立，并于2007年5月16日在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的营业执照号码为：610000100018555”修订为“公司由金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）、宁夏东方有色金属集团有限公司（现已更名为：中色（宁夏）东方集团有限公司）（以下简称“东方集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为发起人，以发起方式设立，并于2007年5月16日在陕西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的营业执照号码为：610000100018555”。
（二）原公司章程第七条“公司注册资本为人民币2,688,837,000元。”修订为“公司注册资本为人民币3,226,604,400元。”
（三）原公司章程第十六条第一款 “公司的经营范围：钼矿产品，钼冶炼系列及其环保产品，钼化学系列产品，钼金属加工系列产品，硫矿产品和其它有色金属产品，对外投资。”修订为“公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、硫酸的生产、储藏、运输、销售以及其它有色金属产品的销售，对外投资。”
（四）原公司章程第二十二条“公司股份总数为268,883.7万股。公司发行的所有股份均为普通股。”修订为“公司股份总数为322,660.44万股。公司发行的所有股份均为普通股。”
（五）公司章程的其他条款不变。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于新建杨家湾尾矿库项目立项的议案》。
同意对新建杨家湾尾矿库项目进行立项，项目总投资10.9亿元，资金全部由企业自筹。
公司现有木子沟、栗西两座尾矿库。其中木子沟尾矿库正履行闭库手续，栗西尾矿库是公司百花岭选矿厂和三十亩地选矿厂目前唯一的尾矿储存设施。按两个选矿厂现有选矿生产能力预计，栗西尾矿库剩余使用年限为8年。目前正在实施的选矿工艺升级改造项目建成后，随着选矿生产能力的提高，栗西尾矿库的可使用年限将缩减至5年。
新建杨家湾尾矿库项目是为保证公司可持续发展，满足公司长期、连续、稳定生产的需要而建设的尾矿储存设施。项目涉及征地、移民安置、基础坝、排洪隧洞和尾矿输送系统建设等多项内容，建设周期5年，有效库容2.0亿立方米，预期服务年限24.3年。为了保证该项目顺利推进，在股东大会审议通过本议案后，同意授权公司经营层具体做好项目建设相关事宜。
同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开金堆城钼业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2009年7月9日（星期四）上午9:00以现场形式召开公司2009年第一次临时股东大会，会议有关情况通知如下：
（一）会议召开基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.股权登记日：2009年7月2日
3.会议召开时间：2009年7月9日（星期四）上午9:00开始，会期半天。
4.会议召开地点：陕西省西安市高新区高新路46号西安志诚·丽柏酒店20楼多功能厅
5.会议召开方式：与会股东代表以现场记名投票的方式审议通过有关议案
6.参加会议人员
（1）出席会议
①截止至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；
②公司董事、监事和董事会秘书。
（2）列席会议
①公司其他高级管理人员；
②本公司聘请的见证律师及其他有关人员。
（二）会议审议事项
1.审议《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》；
2.审议《关于新建杨家湾尾矿库项目立项的议案》。
（三）股东参加会议办法
1.登记方式
（1）个人股东请持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持书面授权委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证和法人单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、本人身份证、法人单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2.登记时间
2009年7月6日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
异地股东可于2009年7月6日前采取信函或传真方式进行登记，传真件应注明“参加股东大会”的字样。
3.登记地址及联系人
陕西省西安市高新技术产业开发区高新路高新大厦51号19层金堆城钼业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：710075
联 系 人：代朝武 马 媛
联系电话：029-88323963 029-88323290
传 真：029-88320330
（四）其他事项
参加会议的股东及其代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
附：授权委托书
金堆城钼业股份有限公司董事会
二〇〇九年六月十六日
附件：授权委托书
| 授 权 委 托 书 | |
| 2．关于新建杨家湾尾矿库项目立项的议案 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 | |
| 委托人签名（或盖章） | |
| 委托人身份证或营业执照号码 | |
| 委托人证券帐号 | |
| 委托人持有股数 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
| 生效日期 | 年 月 日至 年 月 日 |
| 备 注 | 1．委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”； 2．本授权委托书打印和复印件均有效。 |