中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年6月15日至6月16日采用通讯方式召开，董事会2009年6月11日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，关联董事回避表决2人。截至2009年6月16日，收到有效表决票7票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议就原定议程进行，表决通过了《关于参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）的议案》，同意本公司使用自有资金人民币贰仟伍佰万元整（￥2,500万元），参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名），本公司出资总额占该公司注册资本的5%。同时，授权公司总经理处理相关事宜。该事项属于关联交易，公司关联董事张建卫先生、虞健民先生回避表决。公司独立董事对该交易事先审核后一致同意批准此议案，并发表独立意见认为：参与设立财务公司有利于公司加强资金集中管理，提高和改善公司资金使用效率。此次关联交易事项的董事会表决程序合法、有效，关联董事履行了回避表决义务；该项关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。具体请参见《关于公司参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）的关联交易公告》（临2009-027）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十八日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2009-027号
中外运空运发展股份有限公司
关于公司参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
◆交易内容：公司拟出资人民币2500万元参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）
◆关联董事回避：本次关联交易经公司第四届董事会第六次审议通过，关联董事张建卫先生、虞健民先生回避表决
◆本次交易尚需获得中国银行业监督管理委员会批准方能付诸实施。
一、关联交易概述
本公司拟与中国外运长航集团有限公司（以下简称“集团公司”）、中国长江航运（集团）总公司、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）、中国租船有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、长航集团船舶重工总公司共同投资设立“中外运长航财务有限责任公司（暂定名）”（以下简称“财务公司”）。集团公司、中国外运为本公司实际控制人及控股股东，其他出资方为与本公司同受集团公司直接或间接控制的法人。本公司参与共同投资的行为构成了关联交易。本公司第四届董事会第六次会议于2009年6月15日-16日以通讯表决方式召开，公司关联董事张建卫先生、虞健民先生回避了本次表决，另外7名非关联董事一致审议通过了《关于参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）的议案》。其中3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、本公司《章程》及《关联交易决策管理制度》的有关规定，该项关联交易金额无须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中国外运长航集团有限公司（简称“集团公司”）为本公司实际控制人。该公司由中国对外贸易运输（集团）总公司（简称“中国外运集团”）与中国长江航运（集团）总公司（简称“中国长航集团”）于2009年3月重组成立，法人代表为赵沪湘，注册资本为489,057万元。集团公司是国务院国资委直属管理的重要国有骨干企业之一，是以综合物流和航运为主营业务的大型国际化现代企业集团。集团公司主营业务涉及综合物流业务和航运业务，综合物流业务包括：海、陆、空货运代理、船务代理、供应链物流、快递、仓码、汽车运输等；航运业务包括：船舶管理、干散货运输、石油运输、集装箱运输、滚装船运输等。
中国外运股份有限公司（简称“中国外运”），本公司控股股东，截至2008年12月31日持有本公司574,637,796股，占本公司总股本的63.46%。该公司为中国外运长航集团有限公司旗下香港上市公司，成立于2002年，法人代表为赵沪湘，注册资本为人民币424,900.22万元，主要承办货运代理、快递服务、船务代理、仓储与码头服务、海运、汽车运输等业务。
中国长江航运（集团）总公司为中国外运长航集团有限公司全资子公司，成立于1950年，法人代表为朱宁，注册资本为人民币261,849万元。该公司是我国内河最大的骨干航运企业集团，以江海联运为核心能力，国内唯一能实现远洋、沿海、长江、运河全程物流服务的航运企业。主要承办长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。
中国租船有限公司为中国外运长航集团有限公司全资子公司，该公司前身中国租船公司成立于1955年，2008年改制，2009年1月1日起正式更名为中国租船有限公司，法人代表耿晨，注册资本20,000万元。该公司是中国最大的散货船租船经纪人与船舶经营人，主要业务是依靠中国外运集团的船队和自营的租船船队接受委托、代理船舶租进或租出，承运矿砂、煤炭、粮食、化肥等大宗进出口散货。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司为中国外运长航集团有限公司旗下A股上市公司，股票简称“长航油运”，证券代码“600087.SH”。该公司成立于1993年，注册资本161,066.067万元，法人代表刘锡汉。该公司专业从事海上油运业务，主营国际原油运输、国际成品油运输和化工品、液化气、沥青等特种液货运输。
长航集团船舶重工总公司为中国外运长航集团有限公司旗下从事船舶工业的专业化公司，成立于1993年，法人代表为李文德，注册资本75,276.2万元。主营业务为船舶建造、港口机械、电机产品制造。
中国长江航运（集团）总公司、中国租船有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、长航集团船舶重工总公司与本公司同属中国外运长航集团有限公司直接或间接控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
拟设立财务公司暂定名为中国外运长航财务有限责任公司，是以为集团公司成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，注册资本金为人民币5亿元，全部现金出资，注册地北京，经营范围拟为集团成员单位提供存款、贷款、结算业务，有价证券投资及同业拆借业务，财务顾问和咨询业务以及其他银监会批准的业务。
具体出资方、出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国外运长航集团有限公司 | 27,500 | 55 |
| 2 | 中国长江航运（集团）总公司 | 7,500 | 15 |
| 3 | 中国外运股份有限公司 | 5,000 | 10 |
| 4 | 中国租船有限公司 | 2,500 | 5 |
| 5 | 中外运空运发展股份有限公司 | 2,500 | 5 |
| 6 | 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 | 2,500 | 5 |
| 7 | 中国长江航运集团船舶重工总公司 | 2,500 | 5 |
| 总 计 | 50,000 | 100 | |
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
四、关联交易的主要内容
本公司拟参与出资人民币2500 万元，占财务公司注册资本的5%，资金来源为公司自有资金。参股各方分别履行内部审批程序，取得其股东大会或董事会的批准后签署《出资人协议》，并报审有关部门批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本公司参与投资设立财务公司可以使公司利用财务公司成熟的金融技术和专业知识，通过开展委托贷款及委托投资等业务，提高资金效益，降低暂时闲置资金在投资方面的风险，拓展公司融资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，且满足资金的流动性需要。同时，经过初步估算，2010-2012年中外运长航财务公司可实现年均净利润约4,200万元，公司可实现年投资收益约210万元。
六、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，公司独立董事一致同意此项关联交易，并认为：参与设立财务公司有利于公司加强资金集中管理，提高和改善公司资金使用效率。此次关联交易事项的董事会表决程序合法、有效，关联董事履行了回避表决义务；该项关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二〇〇九年六月十八日