贵州赤天化股份有限公司
第四届十三次临时董事会
会议决议公告
暨关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司董事会于2009年6月17日以通讯表决方式召开了第四届十三次临时会议。本次董事会会议通知已于2009年6月12日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《关于公司为金赤公司22.32亿元项目贷款提供担保的议案》，并提交股东大会审议（具体内容详见本公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的对外担保公告，公告编号为临2009－29）；
公司全资子公司贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤公司”）因桐梓煤化工一期工程项目建设资金需要，已与以交通银行股份有限公司贵州省分行作为牵头行的银团签订了2,232,440,000元的项目贷款，该贷款期限8年（含3年宽限期），每笔贷款资金的贷款利率按其利率确定日当日的基准利率计息。根据交通银行股份有限公司总行对上述项目贷款审批放款的要求，上述2,232,440,000元项目贷款需由本公司及本公司的控股股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）共同提供2,232,440,000元的信用担保。目前，集团公司董事会已通过该项担保议案。
为了积极推进上述项目工程建设进度，满足项目工程资金需求，确保项目顺利建成，公司决定与集团公司共同为金赤公司2,232,440,000元项目贷款提供相应的信用担保。
公司3名独立董事对上述担保发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于金赤公司向农行办理2亿元借款及公司为该借款提供相应担保的议案，并提交股东大会审议（具体内容详见本公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的对外担保公告，公告编号为临2009－29）；
金赤公司因项目工程建设资金需要，已与中国农业银行遵义湘山支行签订了2亿元借款，该借款期限为8年，借款利率执行年利率5.94%。借款利率调整以3个月为一个周期。如遇中国人民银行人民币贷款基准利率调整，自基准利率调整的下一个周期首月的借款对应日起，按调整后相应期限档次的基准利率和上述计算方式确定新的借款执行利率。根据中国农业银行遵义湘山支行借款程序要求，该项借款需由本公司及本公司控股股东集团公司共同提供相应的信用担保。目前，集团公司董事会已通过该项担保议案。
为了积极推进金赤公司项目工程建设进度，满足项目工程资金需求，确保项目的顺利建成，公司决定与集团公司共同为金赤公司上述2亿元借款提供相应的信用担保。
公司3名独立董事对上述担保发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司定向购销复混肥的议案》，并提交股东大会审议（具体内容详见本公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的关联交易公告，公告编号为临2009－30）。
为增加公司经营品种，公司决定向贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司定向购销复混肥，所购复混肥全部贴“赤”牌商标进行销售。
公司独立董事对此关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，并提交股东大会审议。
公司可转债“赤化转债”已于2009年6月2日从上海证券交易所摘牌。根据公司“赤化转债”赎回登记日（即2009 年5月22日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册股本总数369,095,468股，公司决定对公司《章程》第六条及第十九条进行修订，具体修订内容如下：
公司《章程》原第六条“公司注册资本为人民币306,275,170万元”；
修订为：公司注册资本为人民币369,095,468元。
公司《章程》原第十九条“公司股份总数为306,275,170万股，公司的股本结构为：普通股306,275,170万股”。
修订为：公司股份总数为369,095,468股，公司的股本结构为：普通股369,095,468股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(一)、会议召开时间：2009年7月3日上午9:00时
(二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室
(三)、表决方式：现场表决
(四)、会议审议事项：
1、关于公司为金赤公司22.32亿元项目贷款提供担保的议案；
2、关于金赤公司向农行办理2亿元借款及公司为该借款提供相应担保的议案；
3、关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司定向购销复混肥的议案；
4、关于修订公司《章程》的议案。
（五）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年6月26日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
（六）、登记办法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2009年6月29日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。
(七)、其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：0852－2878518
传 真：0852－2878874
邮 编：564707
联 系 人：梅君、丁勤、许磊
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2009年6月18日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 2009年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2009－28
贵州赤天化股份有限公司
第四届四次临时监事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月17日，贵州赤天化股份有限公司监事会第四届四次临时会议以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2009年6月12日以传真、送达方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经通讯表决，会议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司为金赤公司22.32亿元项目贷款提供担保的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于金赤公司向农行办理2亿元借款及公司为该借款提供相应担保的议案》；
监事会一致认为：公司上述两项担保符合公司整体利益,公司对金赤公司上述贷款向银行提供担保是必要、可行、安全的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司定向购销复混肥的议案》；
监事会一致认为：公司上述关联交易的审议程序合法；交易价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害公司及公司股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
2009年6月18日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2009－29
贵州赤天化股份有限公司
关于为全资子公司贵州金赤化工
有限责任公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保金额为人民币2,432,440,000元，累计为其担保金额为人民币2,432,440,000元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币3,497,440,000元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司已分别与以交通银行股份有限公司贵州省分行作为牵头行的银团（银团成员：交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有限公司能源金融事业部[重庆分行]、招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳市商业银行）和中国农业银行遵义湘山支行签署担保协议，为本公司全资子公司金赤公司2,232,440,000元项目贷款和200,000,000元借款提供人民币2,232,440,000元及200,000,000元的连带责任保证。本次提供担保金额共计2,432,440,000元，担保发生后，本公司累计对外担保金额为人民币3,497,440,000元。
本次担保事宜已经本公司第四届十三次临时董事会会议审议通过，具体表决情况为：应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，同意9票。本次担保尚需经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：贵州金赤化工有限责任公司
住 所：遵义市红花岗区中华路621号
法定代表人：李欣雁
成立日期：2007年5月24日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资金：人民币13亿元
公司经营范围：尿素零售；复合肥销售；煤化工技术开发、咨询等服务。
金赤公司系本公司全资子公司。截至2008年12月31日，金赤公司资产总额10.98亿元，净资产9.97亿元，负债总额1.01亿元，其中银行贷款1亿元，为一年短期贷款。金赤公司目前处于项目建设期，银行未予评定信用等级。
按目前实际施工进度预计，金赤公司建设项目将于2010年底建成投产。
三、保证合同的主要内容
保证合同(一)：向以交通银行股份有限公司贵州省分行作为牵头行的银团（银团成员：交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有限公司能源金融事业部[重庆分行]、招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳市商业银行）提供2,232,440,000元担保, 保证责任为连带责任保证；保证范围包括主债权本金、还及于由此产生的利息(指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为履行本合同而发生的费用、借款人在融资文件项下对任何被担保债权人承担的所有现在和将来的(无论是实际的或或有的，也无论是连带的、独立的或任何其他性质的)义务和债务(包括但不限于催收费用、处置费用、税费、诉讼费用、保全费、公告费、执行费、拍卖费、律师费、差旅费及其他费用)；保证期间为保证合同自生效日起至解除日止持续有效。
保证合同(二)：向中国农业银行遵义湘山支行提供200,000,000元担保，保证责任为连带责任保证；保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
公司为全资子公司金赤公司2,232,440,000元项目贷款及200,000,000元借款提供担保，是为了确保金赤公司桐梓煤化工项目的顺利建成。董事会认为对金赤公司上述2,232,440,000元项目贷款及200,000,000元借款向银行提供担保是必要、可行、安全的。
五、独立董事意见
公司3 名独立董事对上述担保发表了如下独立意见：此次公司为贵州金赤化工有限责任公司一期工程项目贷款提供担保合法可行，是为了满足贵州金赤化工有限责任公司项目工程建设资金需求，确保项目的顺利建成，有利于公司及公司股东的利益，符合《公司法》、公司《章程》及《对外担保管理办法》的有关规定，决策程序合法有效，同意公司本次为贵州金赤化工有限责任公司共计提供2,432,440,000元的信用担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币3,497,440,000元，其中，公司对控股子公司的累计对外担保金额为人民币3,497,440,000元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：236.70%。
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
七、备查文件目录
1、保证合同；
2、经与会董事签字生效的公司第四届十三次临时董事会会议决议；
3、贵州金赤化工有限责任公司营业执照复印件；
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2009年6月18日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2009－30
贵州赤天化股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司与贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司（以下简称“大兴公司”）签订的《复混肥料购销协议》，合同总金额约为6,500万元。
● 关联人回避事宜：大兴公司系本公司控股股东的控股子公司，本次交易构成本公司与大兴公司的关联交易，公司董事会6名关联董事全部回避表决。
● 交易对上市公司的影响：此次签订《复混肥料购销协议》，是为了开辟公司在多元肥料方面的市场，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
本公司董事会于2009年6月17日以通讯表决方式召开了第四届十三次临时董事会会议，审议并同意《关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复合肥有限责任公司定向购销复混肥的议案》，批准签署《复混肥料购销协议》。双方已于2009年6月17日签署了上述合同。
鉴于大兴公司是本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第四届十三次临时董事会对《关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复合肥有限责任公司定向购销复混肥的议案》进行了审议，在对上述关联交易之议案进行表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事郑才友、席家忠、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇均回避表决，其他3名非关联董事均对此议案投了赞成票，通过了该项议案，并且还就本次上述关联交易发表了独立意见（详见本公告第六部分）。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为大兴公司，大兴公司的基本情况如下：
名 称：贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司
住 所：遵义市官田垭
法定代表人：刘燎宇
注册资本：壹仟玖佰捌拾万元人民币
成立日期：1996年11月05日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产和销售：复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机—无机复混肥料（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。
截至2008年12月31日，公司总资产为20,567.39万元，净资产为3,258.17万元。
至本次关联交易止，公司与大兴公司的关联交易未达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
《复混肥料购销协议》：本次交易是由本公司向大兴公司定向购销复混肥。
四、关联交易的主要内容和定价政策
合同签署双方：本公司、大兴公司
合同签署日期：2009年6月17日
交易标的：由本公司向大兴公司定向购销复混肥。合同总价约为6,500万元。
交易价格：1,300元/吨。
交易结算方式：按月进行结算。
合同的有效期：自2009年6月17日起至2009年12月31日止。
定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
五、关联交易对上市公司的影响
公司进行此项交易，是为了开辟公司在多元肥料方面的市场，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司向贵州赤天化集团遵义大兴复合肥有限责任公司定向购销复合肥的议案》提请公司第四届十三次临时董事会审议，并发表如下独立意见：
1、公司与大兴公司拟签的《复混肥料购销协议》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第四届十三次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司与大兴公司拟签的《复混肥料购销协议》价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司此项关联交易是必要的，有利于公司进一步拓展市场份额，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
七、备查文件目录
1、公司第四届十三次临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、协议。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2009年6月18日