广晟有色金属股份有限公司第五届董事会2009年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三次临时会议于2009年6月17日上午9：30在广州市番禹区迎宾路新长隆酒店会议室召开。本次会议通知于2009年6月12日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事8名，高德柱独立董事、严纯华独立董事因公出差，未能出席此次会议，分别委托林丹丹独立董事、陈平独立董事代为出席，王小松董事缺席此次会议。叶列理董事长主持此次会议，公司3名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
为进一步将公司的矿业经营事业做大做强，公司拟进行重大资产重组，以定向发行股票的方式收购以下股权或资产：
1．连平县珠江矿业有限公司股东对该公司持有的60%股权；
2．广晟有色集团持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%股权以及清远市嘉禾稀有金属有限公司原股东对该公司持有的30.5%股权；
3．广晟有色集团持有的南储仓储管理有限公司28%股权；
4．广晟有色集团持有的广东晟世有色金属仓储物流有限公司100%股权；
5．翁源县宏泰有色金属有限公司在红岭钨矿投资的资产。
根据中国证监会颁发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合该文件规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经调查，公司在本次重大资产重组符合中国证监会上述文件的规定，具体情况是：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；对于本次交易行为涉及的有关报批事项，公司将在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2．对于公司拟购买的翁源县宏泰有色金属有限公司在红岭钨矿投资的资产，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司拟购买的广东广晟有色金属集团有限公司持有的广东晟世有色金属仓储物流有限公司100%股权，广东广晟有色金属集团有限公司已经合法拥有其完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。广东晟世有色金属仓储物流有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
对于公司拟购买的连平县珠江矿业有限公司、清远市嘉禾稀有金属有限公司、南储仓储管理有限公司的股权，资产出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，且均已取得其他股东放弃优先购买权的声明，不存在限制或者禁止转让的情形。上述拟购买的股权涉及的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
连平县珠江矿业有限公司主营锡、钨矿的开采和销售，已取得采矿权证，并具备相应的开发、开采条件。
3．公司购买上述资产将有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
审议结果：10票赞成，0票弃权,0票反对表决通过。
二、审议通过《广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
本公司拟向控股股东及战略投资者发行股份购买优质有色金属资源、资产。本公司已与控股股东及战略投资者就上述事宜初步达成一致。
本项议案关联董事叶列理、郭省周、陈飞林、邓锦先、陈振亮、李国林回避表决，实际参加表决董事为4人。
审议结果：4票赞成、0票弃权,0票反对表决通过。
三、审议通过《广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本公司拟向控股股东及战略投资者发行不超过5500万股股份购买79962万元（最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准）有色金属资源、资产。
本项议案关联董事叶列理、郭省周、陈飞林、邓锦先、陈振亮、李国林回避表决，实际参加表决董事为4人。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。
审议结果：4票同意 , 0票弃权,0票反对表决通过。
2、发行对象
本次发行对象为有色集团及战略投资者。
审议结果：4票同意, 0票弃权,0票反对表决通过。
3、发行方式
本次发行全部采取向有色集团及战略投资者定向发行的方式。
审议结果：4票同意, 0票弃权,0票反对表决通过。
4、标的资产的定价
根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果,本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。
审议结果：4票同意, 0票弃权,0票反对表决通过。
5、发行价格
本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价,即ST有色2009年5月19日停牌前20个交易日股票交易均价16.82元/股。
审议结果：4票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
6、发行数量
不超过5500万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后,提交公司下一次董事会最终确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：4票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
7、锁定期安排
本次向广晟有色集团发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。本次向战略投资者发行的股票自登记日起12个月不上市交易或转让。
审议结果：4票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：4票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：4票同意,0票弃权,0票反对,表决通过。
公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并补充披露,同时发布召开股东大会的通知。
本次发行股份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司A股股票从2009年5月19日开始停牌,以待披露相关公告。截止到本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天复牌。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
具体是: 根据公司当前工作需要，公司董事长叶列理、总经理陈振亮依据有关法律法规和公司章程规定，提名李明担任公司董事会秘书、副总经理职务。同时代行董事会秘书职责，同意其参加最近一期上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书任职资格培训班，并取得董秘任职资格证书后，正式履行董事会秘书职务。
审议结果： 10票赞成、 0 票反对、0票弃权,表决通过。
五、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
具体是:由于广东大华德律会计师事务所工作安排的变更以及公司发展需要，公司决议改聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘期为一年。
审议结果：10票赞成、0 票反对、0票弃权,表决通过。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○○九年六月十七日
广晟有色金属股份有限公司独立董事关于
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见
广晟有色金属股份有限公司（以下简称公司或ST有色）于2009年6月17日召开了第五届董事会2009年第三次临时会议，会议审议并通过了《广晟有色金属股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的有关议案。
作为公司的独立董事，我们依照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规的规定，发表独立意见如下：
一、有色集团持有公司50.02%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易有利于本公司改善资产质量、提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
三、董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次交易符合相关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未发现有损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、独立董事同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。
独立董事 高德柱 独立董事 严纯华
独立董事 陈平 独立董事 林丹丹
二OO九年六月十七日
广晟有色金属股份有限公司
独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会2009年第三次临时次会议《关于改聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
公司拟聘用北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构，符合有关法律法规的规定，聘用程序符合《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。
独立董事：高德柱、严纯华、
陈平、林丹丹
二○○九年六月十七日
广晟有色金属股份有限公司
独立董事关于聘任副总经理兼董秘的独立意见
本人作为广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会之独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程的有关规定，关于公司第五届董事会第三次临时会议相关事宜，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
经审阅第五届董事会第三次临时会议聘任的公司董事会秘书、副总经理李明的履历资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。并符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。
公司第五届董事会聘任的公司董事会秘书、副总经理的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海交易所和公司章程的有关规定。
我们同意聘任李明先生为公司董事会秘书、副总经理，同时代行董事会秘书职责，待其参加最近一期上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书任职资格培训班，并取得董秘任职资格证书后，正式履行董事会秘书职务。
独立董事签名：高德柱、严纯华、陈平、林丹丹
2009年6月17日