珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第五十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第五十八次会议通知于二○○九年六月七日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○九年六月十七日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由袁小波董事局主席主持，公司董事局成员11名，实际出席会议董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经董事局十一位董事现场投票表决：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司向中国农业银行珠海分行申请贷款的议案》。
同意公司下属全资子公司珠海铧创经贸发展有限公司向中国农业银行珠海分行申请贷款，总额为人民币5亿元，贷款期限为五年，以华发新城六期部分地块抵押，并由公司提供担保。具体事宜授权公司经营班子办理。
二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》。
为推进华发世纪城四期、华发新城五期、华发新城六期、华发水郡花园、珠海淇澳桥东项目、中山华发生态庄园等项目建设开发进度，配合各下属公司做好银行贷款安排，需公司对下属持有上述项目地块的全资或控股子公司银行融资提供担保（包括下属全资子公司之间的互保），具体如下表:
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保方与被担保方之间 关系 | 金额(元) | 用途 |
| 本公司 | 珠海华融投资有限公司 | 全资子公司 | 3.6亿 | 开发建设华发新城五期项目 |
| 本公司 | 珠海铧创经贸发展有限公司 | 全资子公司 | 12.8亿 | 开发建设华发世纪城四期项目 |
| 本公司 | 珠海华发装饰工程有限公司 | 全资子公司 | 2亿 | 与中国建设银行珠海分行合作发行信托计划融资 |
| 本公司 | 珠海华福商贸发展有限公司和珠海华耀商贸发展有限公司 | 全资子公司 | 7亿 | 开发建设华发新城六期项目 |
| 珠海华发投资有限公司和珠海华发建筑设计咨询有限公司 | 珠海华福商贸发展有限公司 | 全资子公司 | 4亿 | 开发建设华发新城六期项目 |
| 本公司 | 珠海市世荣房地产开发有限公司 | 控股子公司 | 4亿 | 开发建设华发水郡花园项目 |
| 本公司 | 珠海奥华商贸发展有限公司 | 全资子公司 | 6亿 | 开发建设淇澳桥东项目 |
| 珠海华耀商贸发展有限公司 | 珠海奥华商贸发展有限公司 | 全资子公司 | 4亿 | 开发建设淇澳桥东项目 |
| 本公司 | 中山华发生态园有限公司 | 全资子公司 | 1亿 | 开发建设中山华发生态庄园项目 |
| 本公司 | 包头市名流置业有限公司 | 控股子公司 | 4亿 | 开发建设包头华发名流城项目 |
| 合 计 | 48.4亿 | |||
由于上述担保总额超过了截至2008年12月31日经审计的公司净资产的50%，根据中国证监会的有关法律法规及公司章程的规定，本议案经董事局审议通过后尚须提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于两家下属控股子公司增加注册资本的议案》。
根据公司业务发展的需要，对公司下属全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）增加注册资本9000万元，公司下属全资子公司珠海华发建筑设计咨询有限公司按原20%的持股比例出资1800万，公司下属全资子公司珠海华发投资发展有限公司按原80%的持股比例出资7200万。增资完成后华福商贸注册资本相应变更为10000万元。
同时，对公司下属全资子公司珠海奥特美国际会所管理有限公司（以下简称“奥特美公司”）增加注册资本9900万元，本公司按原90%的持股比例出资8910万，公司下属全资子公司中山市华发房地产开发有限公司按原10%的持股比例出资990万。增资完成后奥特美公司注册资本相应变更为10000万元。
上述两家全资子公司增资的具体事宜由公司经营班子办理。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于谭劲松先生辞去独立董事的议案》。
同意谭劲松先生因个人工作变动原因辞去公司独立董事职务及担任的董事局审计委员会召集人、董事局战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员和公司预算工作小组组员等职务。独立董事谭劲松先生的离任在下任独立董事填补其缺额后生效。公司董事局对谭劲松先生担任独立董事期间在保证公司财务稳健运营、提高董事局决策职能、完善公司法人治理结构、保护中小投资者利益等方面所做的工作予以了高度评价，并表示深深的感谢。
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请张学兵先生为独立董事的议案》。
因谭劲松先生不担任独立董事后，公司独立董事人数不足公司董事会人数的1/3。经公司董事局提名，董事局审议通过了提名张学兵先生为公司第六届董事局独立董事候选人（张学兵先生简历附后）。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次提名独立董事候选人，尚须报上海证券交易所进行独立董事任职资格和独立性审核。（提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人补充声明附后）
本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属控股子公司珠海市世荣房产开发有限公司与斗门区政府合作建设生态湿地公园的议案》。
公司下属控股子公司珠海市世荣房产开发有限公司为更好的开发建设华发水郡花园项目，提升华发水郡花园的生态环境和项目品质，获取更大的经济效益，同时承担更多的社会责任、创造良好的社会效益，同意出资8000万元（暂定额）与珠海市斗门区政府合作建设生态湿地公园。该湿地公园将为华发水郡花园的不断升值提供强有力的支撑。
七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
附：独立董事候选人张学兵先生简历
张学兵，男，1965年生，现任北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北京市律师协会会长。张学兵先生1988年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。1997年-1998年赴美国杜克大学（Duke University）法学院研修美国公司法与证券法，并获法学硕士学位。张学兵先生1988年加入司法部中国法律事务中心，1992年任该中心海南办事处主任，1993年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任。张学兵先生目前担任的职务还包括：中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会常委、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，并兼任北京大学和中国政法大学客座教授。
张学兵先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。至今未直接或间接持有公司股份，不存有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二OO九年六月十八日
珠海华发实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人珠海华发实业股份有限公司董事局现就提名张学兵先生为珠海华发实业股份有限公司第六届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与珠海华发实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任珠海华发实业股份有限公司第六届董事局独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合珠海华发实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海华发实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有珠海华发实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有珠海华发实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是珠海华发实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为珠海华发实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与珠海华发实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括珠海华发实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在珠海华发实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：珠海华发实业股份有限公司董事局（盖章）
2009年 6月17日
珠海华发实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张学兵，作为珠海华发实业股份有限公司第六届董事局独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任珠海华发实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在珠海华发实业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有珠海华发实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有珠海华发实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是珠海华发实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为珠海华发实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与珠海华发实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从珠海华发实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合珠海华发实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职珠海华发实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括珠海华发实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在珠海华发实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张学兵
2009年 6月17日
珠海华发实业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：珠海华发实业股份有限公司 （以下简称本公司）
2.本人姓名： 张学兵
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 张学兵 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：张学兵 （签署）
日 期： 2009-6-17
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2009-018
珠海华发实业股份有限公司召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事局第五十八次会议决定于2009年7月3日（星期五）召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事局。
2、会议时间： 2009年7月3日上午10：30。
3、股权登记日：2009年7月1日。
4、会议召开地点：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼六楼会议室。
二、会议内容：
1、《关于公司为下属子公司银行融资提供担保的议案》；
2、《关于谭劲松先生辞去独立董事的议案》；
3、《关于聘请张学兵先生为独立董事的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2009年7月1日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构相关人员。
四、会议登记办法
1、登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权委托书、股东帐户卡、持股证明和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书（附件）、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2009年7月2日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00。
3、登记地点：广东省珠海拱北丽景花园华发楼证券部
4、联系方式：广东省珠海拱北丽景花园华发楼
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
邮编：519020
联系人：阮宏洲、高奇
六、其他事项
1、参加会议的股东住宿及交通费自理,会议会期半天。
2、同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。
珠海华发实业股份有限公司
二○○九年六月十八日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席珠海华发实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日