厦门创兴置业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门创兴置业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2009年5月22日以书面及电话通知方式发出，并于2009年6月15日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、《厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案》（详细见公司于2009年6月18日刊载在上海证券报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易公告》）；
公司关联董事郭恒达先生、郑玉蕊女士对本项议案回避表决；非关联董事蒲晓东先生、魏原先生、严曙先生、黄毅杰先生、林德俊先生、雷震球先生和黄晓良先生一致同意通过此项议案。
公司董事会就本次拟竞购资产的评估事项发表意见如下：本次公司拟竞购资产评估所采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理。
另外，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，存在铁矿石价格和销量波动；受国家政策变动的影响，生产成本存在变化的可能；地方配套设施的完善，祁东神龙矿业有限公司项目所需资金及时到位等风险因素，可能导致无法如期达产的风险，可能对项目的预期利润产生影响。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、《关于增补董事的议案》；
自2003年6月30日以来，黄毅杰先生连任本公司独立董事已将近六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，其任期将于2009年6月29日结束。
鉴于黄毅杰先生的离任将导致公司董事会人数达不到《公司章程》规定的人数，经公司股东厦门博纳科技有限公司推荐，公司董事会提名陈冠全先生为公司第四届董事会董事的候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满。陈冠全先生简历见如后附件1。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。本议案经股东大会批准后，公司独立董事为3名，占公司董事会的比例为1/3，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定。
三、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体会议事项如下：
1、会议召开基本情况
（1）召开时间：
A、现场会议召开时间为：2009年7月3日下午14:00，会期半天。
B、网络投票时间为：2009年7月3日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00。
（2）股权登记日：2009年6月26日。
（3）现场会议召开地点：厦门市建业路18号阳明楼9层公司会议室。
（4）召集人：公司董事会
（5）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。
（6）出席对象：
A、截止2009年6月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票；
B、本公司董事、监事和高级管理人员；
C、公司聘请的见证律师。
（7）提示公告
公司将于2009年6月26日本次股东大会发布提示公告，敬请广大投资者留意。
2、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的议案为:
（1）《厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案》；
（2）《关于增补董事的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，相关公告刊登于2009年6月18日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次临时股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。
3、现场股东大会会议登记办法
（1）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（2）登记时间：本次临时股东大会登记日为2009年6月30日上午8:30—11:30，下午1:30—4:30。
（3）登记地点：厦门市建业路18号阳明楼9层厦门创兴置业股份有限公司董秘办
（4）登记手续：
A、个人股东持本人身份证、股东账户卡证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
B、法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、受托人身份证办理登记手续。
C、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
（5）授权委托书
授权委托书附后
5、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年7月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码和投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 |
| 738193 | 创兴投票 | 2 |
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案及其子议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案编号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | 99.00 |
| 议案一 | 厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案； | 1.00 |
| 议案二 | 《关于增补董事的议案》 | 2.00 |
注释：99.00 元代表对所有议案全部表决申报；
1.00元代表对议案一表决申报，2.00代表对议案二表决申报。
C、在“委托股数”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权。
D、投票注意事项：
本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、其他事项
（1）会议联系方式：
联系人：李晓玲、连福汉、郑惠萍
联系电话：0592-5318020-399
传真：0592-5311821
通讯地址：厦门市建业路18号阳明楼9层
邮编：361012
（2）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
厦门创兴置业股份有限公司
2009年6月16日
附件1：董事候选人陈冠全简历
陈冠全，男，1986年出生，美国国籍，大学学历，毕业于美国德州大学（University of Texas）建筑学专业。2006年1月至今，担任G and Rong Company 总经理。
附件2：
厦门创兴置业股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(或本公司)出席厦门创兴置业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人(或本公司)按以下权限行使表决权。
| 议案编号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案； | |||
| 议案二 | 《关于增补董事的议案》。 | |||
委托人姓名： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券帐户： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
（本表复印有效）
委托日期：
证券代码：600193 证券简称：创兴置业 公告编号：临2009－021号
厦门创兴置业股份有限公司
关于竞购祁东神龙矿业有限公司
部分股权暨关联交易公告
重要提示：
1、根据上海壹信拍卖有限公司的拍卖公告，上海祖龙景观开发有限公司拟将其持有的祁东神龙矿业有限公司48%股权公开拍卖，本公司拟以不超过上海祖龙所持神龙矿业48%股权评估值即14,311.68万元参与举牌竞购。
2、由于上海祖龙景观开发有限公司系本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易事项尚需提交公司股东大会审批。
3、本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变，公司与关联方在铁矿石开发销售业务方面的同业竞争将消除。
4、本次公司竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权尚需依照上海壹信拍卖有限公司规定提供必要的竞购文件，并需取得上海壹信拍卖有限公司的成交确认。
特别风险提示：
1、上述交易存在市场风险和资源风险。
2、由于祁东神龙矿业有限公司48%股权系通过拍卖公司公开拍卖，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
3、本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变，公司与关联方在铁矿石开发销售业务方面的同业竞争将消除。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
1、拟交易双方
出让方：上海祖龙景观开发有限公司，以下简称“上海祖龙”；
受让方：厦门创兴置业股份有限公司，以下简称“创兴置业”或“本公司”。
2、交易标的
上海祖龙景观开发有限公司所持有的祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）48%的股权。
3、交易方式：本次交易采用在拍卖公司公开竞购方式，即上海祖龙将其持有的神龙矿业48%的股权委托上海壹信拍卖有限公司拍卖，本公司根据股东大会的授权参与举牌竞购。
4、交易价格
公司拟以不超过上海祖龙所持神龙矿业48%股权评估值即14,311.68万元参与举牌竞购。
（二）关联关系及审议程序
公司第四届董事会第九次会议于2009年6月15日审议通过了《厦门创兴置业股份有限公司关于竞购祁东神龙矿业有限公司部分股权暨关联交易议案》。由于上海祖龙的实际控制人陈榕生先生系本公司实际控制人陈冠全的父亲，系其一致行动人，本次交易构成关联交易，公司关联董事郭恒达、郑玉蕊在本次董事会上对该议案回避表决。
本次关联交易的金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易涉及重大关联交易，本该议案尚需提交公司股东大会审批。股东大会审议该议案时，出席会议的关联股东应回避对该议案的表决。
（三）标的资产的审计、评估及其他
在申请公开挂牌之前，标的资产已经履行了必要的审计、评估，其中：
1、由广东正中珠江会计师事务所有限公司对神龙矿业的财务报表进行审计，出具了广会所专字【2009】第09003140018号《审计报告》；
2、由湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司（以下简称“湘华信求是评估公司”）对神龙矿业老龙塘铁矿开采权进行评估，出具了湘求是矿权评字【2009】046号《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》；
3、由湖南湘资源资产评估有限公司（以下简称“湘资源评估公司”）对神龙矿业的整体资产进行评估，出具了湘资源评字【2009】第025号《祁东神龙矿业有限公司资产评估报告书》；
此外，本公司聘请福建厦门联合信实律师事务所作本次交易的专项法律顾问，出具了（2009）厦信实律书字第013号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴置业股份有限公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司48%的股权所涉及的矿业权之法律意见书》。
以上报告的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
二、交易双方基本情况
（一）出让方
公司名称：上海祖龙景观开发有限公司
法定住所：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-3
法定代表人：陈榕生
注册资本、实收资本：人民币1800万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：景观工程，苗木种植，园艺工程设计、施工；房地产咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，建筑材料，销售。
上海祖龙的注册资本、实收资本为1800万元，其中：陈榕生出资1260万元，占70%；邴炜出资540万元，占30%。陈榕生系本公司实际控制人陈冠全的父亲，为本公司实际控制人的一致行动人。
上海祖龙自设立以来持续运营，有效存续，没有导致其终止或解散的情形，依法享有相应权利能力和行为能力，具备实施民商事行为的主体资格。
（二）受让方
公司名称：厦门创兴置业股份有限公司
法定住所：厦门市建业路18号阳明楼9楼
法定代表人：郭恒达
注册资本、实收资本：人民币21,814万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：主要经营高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及生物工程的开发和经营（涉及专项管理规定的除外）；水产加工、饲料加工； 海水、淡水养殖；房地产开发与经营；经营本企业自产产品出口业务、自需物资的进口业务等。
本公司系股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（股票简称：创兴置业，股票代码：600193），自设立以来持续运营，有效存续，没有导致其终止或解散的情形，依法享有相应权利能力和行为能力，具备实施民商事行为的主体资格。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
公司名称：祁东神龙矿业有限公司
法定住所：祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路
法定代表人：关广志
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿产品销售
（二）股权结构
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 厦门创兴置业股份有限公司 | 2,600万元 | 52% |
| 上海祖龙景观开发有限公司 | 2,400万元 | 48% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% |
（三）简要财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对神龙矿业出具的广会所专字[2009]第09003140018号《审计报告》，神龙矿业的简要财务报表数据如下：
1、简要资产负债情况
| 项 目 | 2009.4.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 18,284,026.01 | 104,126,735.54 |
| 非流动资产合计 | 350,162,200.98 | 65,272,020.78 |
| 流动负债合计 | 243,770,818.76 | 126,622,744.35 |
| 非流动负债合计 | 83,573,635.02 | - |
| 负债合计 | 327,344,453.78 | 126,622,744.35 |
| 所有者权益合计 | 41,101,773.21 | 42,776,011.97 |
| 负债和股东权益总计 | 368,446,226.99 | 169,398,756.32 |
2、简要收入及利润情况
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -2,126,316.76 | -1,114,608.68 |
| 利润总额 | -2,126,316.76 | -1,114,608.68 |
| 净利润 | -1,674,238.76 | -835,956.51 |
3、简要现金流情况
| 项 目 | 2009年1-4月 | 2008年1-4月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -214,330.91 | -251,079.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
（四）交易标的的采矿权情况
1、权属及相关文件的审批办理
神龙矿业于2005年9月9日通过衡阳市国土资源局拍卖以人民币3.15亿元竞得湖南省祁东县老龙塘矿段22-31W线铁矿采矿权。截至2009年4月30日，神龙矿业已支付了10,550万元的采矿权价款。
经过三年的筹备，神龙矿业已经完成了该铁矿开发项目的可行性研究、选矿试验、土地预审、水土保持方案、安全预评价、环境影响评价、项目立项核准及《采矿许可证》的办理。
2、采矿权基本情况
祁东神龙目前持有由湖南省国土资源厅于2009年4月15日核发的《采矿许可证》，该许可证编号为C4300002009042130011548，矿山名称为祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为300.00万吨/年，矿区面积2.1523平方公里，有效期限为五年，即自2009年4月15日至2014年4月15日。
截止目前，神龙矿业拥有的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
根据《湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告》、《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉评审意见书》及《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案书》，截至2005年11月底，老龙塘矿段（22-31W线）资源储量：表内铁矿石资源储量B+C1+C2级9250.93万吨，其中B+C1级3392.86万吨；表外资源储量B+C1+C2级1644.47万吨，其中B+C1级652.51万吨。
根据中冶北方工程技术有限公司2006年4月编制的《湖南省祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》，华信求是的评估报告显示该项目设计矿山生产能力为年产300万吨原矿，预计2009年12月底投产，四年达产，2010年产量100万吨、2011年产量150万吨、2012年产量200万吨、2013年达产为300万吨。
经由有矿业权评估资质的湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司采用折现现金流量法（DCF法）对本次交易标的的采矿权进行评估，并出具了湘求是矿权评字【2009】046号《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》，确定“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权”于评估基准日2009年4月30日所表现的评估价值为人民币54,922.80万元。
（五）交易标的评估情况
经湘资源评估公司按照法定的评估程序对神龙矿业进行实地查勘、市场调查与询证，对交易标的采用资产基础法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益（净资产），评估基准日为2009年4月30日，根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年（自评估基准日2009年4月30日起，至2010年4月29日止）。资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
| 流动资产 | 1,828.40 | 1,828.40 | 1,837.53 | 9.12 | 0.50 |
| 非流动资产 | 35,016.22 | 35,016.22 | 60,712.90 | 25,696.69 | 64.77 |
| 固定资产 | 5,380.40 | 5,180.40 | 5,312.99 | 132.59 | 2.56 |
| 无形资产 | 29,349.81 | 29,349.81 | 54,922.80 | 25,572.99 | 87.13 |
| 资产总计 | 36,844.62 | 36,844.62 | 62,550.43 | 25,705.81 | 69.77 |
| 流动负债 | 24,377.08 | 24,377.08 | 24,377.08 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 8,357.36 | 8,357.36 | 8,357.36 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 32,734.45 | 32,734.45 | 32,734.45 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 4,110.18 | 4,110.18 | 29,815.99 | 25,705.81 | 625.42 |
其中上表所列的无形资产即“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权” 的会计核算方法：根据“企业会计准则第6号-无形资产”规定，无形资产应当按照成本进行初始计量；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定；实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照“企业会计准则第17号-借款费用”应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
祁东神龙矿业有限公司根据上述规定，以购买价的现值为基础确认采矿权成本为295,729,711.43元，同时按照约定付款期计提“一年内到期的长期负债--未确认融资费用”、“长期应付款-未确认融资费用”合计11,501,857.82元。
由湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估，评估方法为现金流量法（详见以上第三点“交易标的基本情况”）。其评估值与帐面价值差异较大，主要原因为：评估增值。
根据评估结果，上海祖龙所持有的神龙矿业48%股权的评估值为14,311.68万元。
（六）公司董事会和独立董事关于评估事项的意见
1、公司董事会就本次拟竞购资产的评估事项发表意见如下：本次公司拟竞购资产评估所采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理。
另外，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，存在铁矿石价格和销量波动；受国家政策变动的影响，生产成本存在变化的可能；地方配套设施的完善，祁东神龙矿业有限公司项目所需资金及时到位等风险因素，可能导致无法如期达产的风险，可能对项目的预期利润产生影响。
2、公司独立董事就本次拟竞购资产的评估事项发表意见如下：公司就本次拟竞购祁东神龙矿业有限公司48%股权选聘相关审计、评估中介机构的程序合规、合法；相关审计、评估中介机构具备相应的证券从业和矿业资质，能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；评估结论合理。
另外，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，存在铁矿石价格和销量波动；受国家政策变动的影响，生产成本存在变化的可能；地方配套设施的完善，祁东神龙矿业有限公司项目所需资金及时到位等风险因素，可能导致无法如期达产的风险，可能对项目的预期利润产生影响。
（七）关于祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程的可行性分析
应神龙矿业的聘请，中冶北方工程技术有限公司于2006年对老龙塘铁矿项目作开发方案设计和项目可行性研究，并出具了《湖南祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》（库号：249CZ1），详细见公司于2009年6月18日刊登在上海证券所网站（http://www.sse.com.cn）的该可行性研究说明书。
根据该可行性研究说明书分析：湖南祁东老龙塘铁矿采用地下开采，平硐溜井开拓（二期为胶带斜井开拓），无底柱分段崩落法采矿。矿山地质储量（331+332+333）9107.62万顿，平均地质品位TFe30.55%。矿山建设规模300万吨/年，年产铁精矿86.73万吨，采出品位一期为27.21%，二期为27.72 %，生产的铁精矿品位为64%。
该项目的主要经济指标如下：
表 7-1 主要经济指标表
| 序号 | 指 标 名 称 | 单位 | 指标 |
| 1 | 建设总投资 | 万元 | 98,726.32 |
| 1.1 | 固定资产投资（一期） | 万元 | 65,353.95 |
| 1.2 | 建设期利息 | 万元 | 976.82 |
| 1.3 | 铺底流动资金 | 万元 | 895.55 |
| 2 | 单位矿石投资 | 元/t原矿 | 322.85 |
| 3 | 产品售价 | 元/t | 580 |
| 4 | 矿石年生产成本 | 万元 | 12,239 |
| 5 | 铁精矿生产成本 | 万元 | 27,971 |
| 6 | 铁精矿总成本费用 | 万元 | 34,153 |
| 7 | 单位原矿生产成本 | 元/t原矿 | 40.80 |
| 8 | 单位铁精矿生产成本 | 元/t铁精矿 | 322.51 |
| 9 | 单位铁精矿成本费用 | 元/t铁精矿 | 393.79 |
| 10 | 年利润总额 | 万元 | 11,772 |
| 11 | 年利税总额 | 万元 | 16,670 |
| 12 | 年税后利润 | 万元 | 7,887 |
| 13 | 平均单位税后利润 | 元/t | 99.77 |
| 14 | 投资利润率 | % | 11.68 |
| 15 | 投资利税率 | % | 16.53 |
| 16 | 借款偿还期 | 年 | 7.58 |
| 17 | 全部投资回收期(含建设期) | 年 | 10.31 |
| 18 | 投资内部收益率 | ||
| 全部投资 | % | 12.09 | |
| 自有资金 | % | 13.49 |
四、本次股权转让的具体实施方案及定价政策
（一）交易及对价支付方式
本次支付方式全部为现金支付，本公司以支付现金作为对价，以竞拍方式获取上海祖龙所持神龙矿业48%股权。
（二）支付时间
按照上海壹信拍卖有限公司的《拍卖公告》，本公司应在办理登记手续时，缴纳保证金800万元领取竞买号牌。
若上述公司竞购神龙矿业48%的股权获得批准并竞得该部分股权，公司将按上海壹信拍卖有限公司的付款要求支付相应的价款。
（三）交易价格及定价依据
本次拍卖标的由湘资源评估公司采用资产基础法进行评估，评估基准日为2009年4月30日。根据评估结果，上海祖龙所持神龙矿业48%股权的评估值为14,311.68万元。详细参阅相关审计、评估报告。
公司拟以不超过上海祖龙所持神龙矿业48%股权评估值即14,311.68万元参与竞购。
五、本次收购资金来源及其他安排
本次竞购上海祖龙所持神龙矿业48%股权的交易如获批准，受让款来源于公司的自有资金。
本次竞购前，本公司持有神龙矿业52%的股权，系其控股股东。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的关联交易，有利于减少公司与关联方在铁矿开发方面的同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续13年居世界第一，进入21世纪以来，我国粗钢产量年均增长21.1%。2008年，粗钢产量达到5亿吨，占全球产量的38%，国内粗钢表观消费量4.53亿吨，直接出口折合粗钢6000万吨，占世界钢铁贸易量的15%。作为钢铁的基本原材料，铁矿石资源在国内供应不足，其中国内钢铁生产企业所需的铁矿石约50%依赖进口，占世界铁矿石交易的40%；铁矿价格方面，全球铁矿石协议价格2005年大幅上涨71.5%，2006年上涨了19%，2007年协议基准价上涨9.5%，2008年协议基准价上涨65%。国内的供应不足和国际铁矿石价格高位震荡的格局对国内铁矿石开发提供了良好的市场环境和发展保障，国家钢铁产业发展布局的原材料政策提出“国家鼓励企业发展低品位矿采选技术，充分利用国内贫矿资源”。
近一年，受国际金融危机及因此引发的经济波动影响，国内铁矿石价格明显回落，此次本公司竞购神龙矿业的权益，收购成本相对较低，在行业转暖时，预期将为公司带来良好的回报，本次交易有利于增强公司对神龙矿业的控制能力、提高公司长期盈利能力，保障公司的持续、稳定发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、主营业务及盈利能力
本次竞购前，本公司持有神龙矿业52%的股权，系其控股股东，本次通过竞购增加持有神龙矿业的权益不会导致本公司主营业务方向改变。
因神龙矿业尚未投产，本次收购对本公司本年度的经营成果影响微小。鉴于神龙矿业现已完成了《采矿许可证》的办理，现拟启动实验厂的建设，以期2009年年底实现试投产。待其投产后，将为本公司带来稳长期且定的铁矿石销售收入。
2、同业竞争情况
本次公司通过竞购增加持有神龙矿业的权益有利于消除公司与关联方在铁矿石开发销售业务方面的同业竞争。
七、本次收购的潜在风险及应对措施
1、产品价格波动的风险
由于国内钢铁企业的铁矿石需求约50%依赖进口，由于受国际金融危机和钢铁行业周期性的影响，铁矿石价格亦会出现波动，可能对公司的预期利润产生影响。
就此，待神龙矿业投产后，可通过与大客户签定长期业务合同锁定一段时间内的产品价格，以降低产品价格波动的风险。
2、矿产资源量和可采储量估测的风险
资源储量是通过勘查技术对矿产资源和可采储量进行估测，并基于该判断对矿山进行开发和经营，由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测存在差异，若有重大差异则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
就此，公司可通过加大勘探，降低此类风险。
八、上海祖龙景观开发有限公司的承诺
鉴于本公司拟参与竞拍上海祖龙所持有的神龙矿业48%股权，应本公司董事会的要求，上海祖龙向本公司承诺：预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为15,326.88万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到15,326.88万元，上海祖龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即7,356.902万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。
九、中介机构的对本次收购的意见简介
为有助于本次会议审议资产收购行为的判断，公司聘请了福建厦门联合信实律师事务所作本次交易的专项法律顾问，出具了（2009）厦信实律书字第013号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴置业股份有限公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司48%的股权所涉及的矿业权之法律意见书》，其结论性意见如下：
“（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）上海祖龙已按照该公司章程规定取得充分的授权和批准；创兴置业尚需取得董事会、股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务。
（三）神龙矿业系依法成立且合法存续的有限责任公司。上海祖龙作为神龙矿业的股东，其所持有的神龙矿业48%的股权真实、合法、有效，不存在质押等担保及限制转让的其他情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其转让不存在法律障碍。
（四）本次交易涉及的神龙矿业合法拥有其矿业权，该矿业权在有效期内，且该矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（五）神龙矿业在在经营资质、投资建设、环保及安全生产等方面均已符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）本次股权竞购涉及的矿业权已经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内。
（七）本次股权竞购尚需依照上海壹信拍卖有限公司规定提供必要的竞购文件，并需取得上海壹信拍卖有限公司的成交确认。”
十、独立董事意见
在本次公司董事会会议召开前，公司董事会已经向独立董事提交了相关资料，公司独立董事阅读了相关资料、就有关情况向公司相关人员进行询问、并对祁东神龙矿业有限公司作了实地考察，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，将该事项提交公司董事会讨论，并就本次竞购事宜发表以下独立意见：
1、本次公司拟以不超过拍卖标的（祁东神龙矿业有限公司48%股权）评估值参与竞购祁东神龙矿业有限公司股权，符合公司发展战略，有利于增强公司对祁东神龙矿业有限公司的控制能力，增强公司长期盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
2、本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本议案的审议和表决程序合法，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十一、备查文件目录
1、根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队2005年3月编制的《湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告》、湖南省矿产资源储量评审中心出具的《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉评审意见书》、湖南省国土资源厅《〈湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段（22-31W线）资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案书》、中冶北方工程技术有限公司2006年4月编制的《湖南省祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》；湖南省国土资源厅颁发的神龙矿业《采矿许可证》；湖南省发展和改革委员会批复的《关于祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿300万吨/年采选工程项目核准的批复》。
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字【2009】第09003140018号《审计报告》；
3、湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字【2009】第025号《祁东神龙矿业有限公司资产评估报告书》；
4、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的湘求是矿权评字【2009】046号《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿开采权评估咨询报告》；
5、福建厦门联合信实律师事务所出具的厦信实律书字第013号《福建厦门联合信实律师事务所关于厦门创兴置业股份有限公司参与竞购祁东神龙矿业有限公司48%的股权所涉及的矿业权之法律意见书》。
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2009年6月16日
证券代码：600193 证券简称：创兴置业 编号：临2009－022号
厦门创兴置业股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2009年6月9日，《证券时报》刊登了一篇为《“淘宝”神龙矿业深耕四年尚未结果》的报道，该报道主要对本公司控股子公司祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的老龙塘铁矿开发项目进展进行了质疑，包括：神龙矿业相关的道路和电力等基础设施配套的开工情况，与项目所在地村民的关系处理，神龙矿业铁矿的生产成本。
二、澄清声明
经与本公司控股子公司祁东神龙矿业有限公司核实，神龙矿业的高管人员近期未接受过任何媒体的采访，上述报道引述的所谓神龙矿业高层人员的话与事实不符合。现根据核实，作澄清如下：
1、风花公路建设已经得到祁东县委、县政府的高度重视，目前工程进度及质量有了明显的好转，祁东县风花公路指挥部承诺今年底完成风花公路的建设。其中，风花公路的路基建设工程将于2009年8月份完工，路基建成后，将不会影响矿山的基建工程及设备的进场。
此外，神龙矿业目前开工建设的一期工程正在按计划顺利进行。花屋村到神龙矿业选矿厂的道路扩建工程亦已开始施工。
2、作为祁东县重点工程，马杜桥11万伏变电站已于近期开工，将于2009年10月份建成，2009年12月输电。该变电站的投入使用将满足神龙矿业生产用电需求。
3、神龙矿业之老龙塘铁矿开发项目地处偏远、条件较差，但项目得到地方政府的大力支持；公司按照国家法律、法规及有关政策的规定，妥善处理好与项目所在地村民关系、得到村民的理解。目前矿山投资建设环境有根本的转变，公司对项目经营充满信心。
4、2006年4月，神龙矿业聘请中冶北方工程技术有限公司（原冶金部鞍山冶金设计研究院）对其老龙塘铁矿开发项目作可行性研究，并编制了《湖南祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》。该说明书根据矿床赋存条件，确定了矿床矿产资源的设计利用储量和开采储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生产规模；根据矿山的实际情况，对开采技术参数指标进行了设计；根据矿石性质，确定了采矿、选矿工艺，产品方案；根据建设规模和建设条件，进行了较合理的固定资产投资设计，对矿山采选成本费用用未来效益进行了估算。
鉴于公司拟于近期购买神龙矿业部分股权，公司于2009年5月6日聘请湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司（以下简称“华信求是”）对神龙矿业的老龙塘铁矿采矿权价值进行了评估，华信求是认为中冶北方工程技术有限公司编制的《湖南祁东神龙矿业有限责任公司老龙塘铁矿采选工程可行性研究说明书》内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，可作为其本次评估经济指标选取依据。经华信求是估算，神龙矿业铁精矿单位总成本费用为399.73元/吨。
公司认为：不同矿区的铁精矿成本，由于品位、地质条件、采选矿工艺及生产规模不同，成本可能不尽相同；中冶北方工程技术有限公司和湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司均为多年从事矿产开发研究、评估的权威机构，对神龙矿业生产铁精矿的成本估算综合考虑了各方面的因素，在其设定的评估条件实现的情况下，其评估结果可以采用。
三、风险提示
《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
厦门创兴置业股份有限公司
2009年6月17日
祁东神龙矿业有限公司
老龙塘铁矿采矿权评估咨询报告摘要
湘求是矿权评字（200 9 ）第046号
评估机构: 湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司
评估委托人：厦门创兴置业股份有限公司
评估对象：祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权
评估目的：厦门创兴置业股份有限公司拟以股权转让方式收购“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权”,根据国家有关规定,需对该采矿权进行评估。本评估即是为实现上述目的而向评估委托人提供在本评估咨询报告中所述条件下和评估基准日时点上“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权”公平、合理、真实的价值参考意见。
评估基准日：2009年4月30日
评估日期：2009年5月6日—2009年5月15日
评估方法: 现金流量法
评估结果：本公司在充分调查了解和分析评估对象及市场的基础上，按照采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和适当的计算参数，经过计算，确定“祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权”（表内B+C1+C2级9250.93万吨，其中B+C1级3392.86万吨；表外资源储量：B+C1+C2级1644.47万吨，其中B+C1级652.51万吨；一期工程采出矿石量2683万吨，二期工程采出矿石量4500万吨；生产规模300万吨/年，TFe64%铁精矿产率为28.91%）在评估基准日的价值为￥54922.8万元，大写人民币伍亿肆仟玖佰贰拾贰万捌仟元整。
评估有关事项声明：
评估结论的有效期为一年，即从评估基准之日起一年内有效。超过一年则此评估结果无效，需重新进行评估。
此评估咨询报告仅供委托方为本报告所列明的目的以及报送有关主管机关审查使用，本评估咨询报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除法律须公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示：
以上内容摘自《祁东神龙矿业有限公司老龙塘铁矿采矿权评估咨询报告》，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读该采矿权评估咨询报告全文。
法 定 代表人：易勇刚
项 目 负责人：禹正田
矿业权评估师：赵亚辉
禹正田
湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司
二○○九年五月十五日
祁东神龙矿业有限公司
资产评估报告书摘要
湘资源评字【2009】第025号
湖南湘资源资产评估有限公司接受厦门创兴置业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门创兴置业股份有限公司拟收购祁东神龙矿业有限公司48%股权的需要而涉及祁东神龙矿业有限公司的相关资产及负债于评估基准日2009年4月30日的市场价值进行了评估工作。
本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘，市场调查与询证，采用资产基础法对各类资产进行了评估。对委估资产和负债在2009年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,828.40 | 1,828.40 | 1,837.53 | 9.12 | 0.50 |
| 非流动资产 | 2 | 35,016.22 | 35,016.22 | 60,712.90 | 25,696.69 | 64.77 |
| 固定资产 | 7 | 5,380.40 | 5,180.40 | 5,312.99 | 132.59 | 2.56 |
| 无形资产 | 11 | 29,349.81 | 29,349.81 | 54,922.80 | 25,572.99 | 87.13 |
| 资产总计 | 11 | 36,844.62 | 36,844.62 | 62,550.43 | 25,705.81 | 69.77 |
| 流动负债 | 12 | 24,377.08 | 24,377.08 | 24,377.08 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 14 | 8,357.36 | 8,357.36 | 8,357.36 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 32,734.45 | 32,734.45 | 32,734.45 | 0.00 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 15 | 4,110.18 | 4,110.18 | 29,815.99 | 25,705.81 | 625.42 |
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2009年4月30日起，至2010年4月29日止。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文。
湖南湘资源资产评估有限公司
中国、湖南、长沙
二〇〇九年五月十二日
评估机构法定代表人：喻建杰
中国注册资产评估师：黄新
中国注册资产评估师：李灿明