北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2009年6月16日在北京德胜饭店二楼会议厅召开。公司董事8人，参加会议7人，董事范学珊先生因公无法出席本次会议，委托董事长张福平先生代为行使表决权。本次董事会于2009年6月12日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于投资兴建工业园的议案》；
为加快公司生产线升级换代，集中产能、充分利用工业用地资源，同意公司在北京市大兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200吨的工业园，投资总金额约6.8亿元人民币。预计生产线总投资约4.1亿元，土建费用约1.3亿元，土地使用权购置费用约1.2亿元，其他费用（含设计费、测绘费等）约0.2亿元。建设资金以公司自有资金及银行贷款等方式解决。工业园建设期预计为2.5年，分两期进行。包含建设期的投资回收期为6.6年。目前，公司与北京市大兴区瀛海镇人民政府就上述投资计划正在进行洽谈，已形成初步意向。董事会同意公司与北京市大兴区瀛海镇人民政府就上述投资计划签署相关合作意向书。
本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次投资有关的各项具体事宜。
公司将根据上述投资事项进展及时履行信息披露义务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于在上海投资设立控股子公司的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟在上海市注册成立控股子公司，从事公司产品在华东市场的经销工作。控股子公司名称暂定为“上海三元乳业有限责任公司”。该公司注册资本为300万元人民币，其中：公司以现金方式出资153万元人民币，占该公司注册资本的51%；本次拟设立控股子公司的经营团队以现金方式出资147万元人民币，占该公司注册资本的49%。拟设立控股子公司的经营范围为：乳制品经销（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准），法定代表人：钮立平。
公司成立该子公司主要目的：华东区域（上海、江苏和浙江）经济发达，人均收入和消费水平较高，市场前景广阔。此次公司在上海与经营团队共同投资设立子公司可以充分运用经营团队的人力资源、营销经验及渠道等方面的有利条件，快速完成公司产品在沪宁杭市场的布局，为公司华东市场液态奶业务快速、稳定增长奠定基础。
董事会同意授权公司经理层全权办理投资设立该控股子公司的有关事宜，包括但不限于子公司的前期筹备工作、公司与经营团队就相关合营合同的谈判和签署工作，及新设控股子公司的工商注册登记事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
随着公司的不断发展，独立董事的责任与工作量也随之增加，为进一步提高独立董事工作积极性和效率，激励独立董事勤勉尽责，以更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟调整独立董事津贴，将独立董事的津贴由每人每年税后3万元人民币调整至每人每年税后5万元人民币。
该议案需提请股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司2009-035号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年6月16日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2009-035
北京三元食品股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2009年7月8日召开本公司2009年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2009年7月8日（星期三）下午13:00；
网络投票时间为：2009年7月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、现场会议召开地点：公司一楼会议室
三、参加会议的方式：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于投资兴建工业园的议案
2、关于调整独立董事津贴的议案
五、股权登记日：2009年7月1日
六、参会人员：
1、2009年7月1日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师等。
七、现场股东大会登记方法
1、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、报名参会登记时间：2009年7月2日（星期四）9：00-11：30，13：00-16：00
4、登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-82411798 传真：010-82413213 联系人：张娜
八、投资者参加网络投票的操作流程
1、投票流程
A、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738429 | 三元投票 | 2项议题 | A股 |
B、表决议案
| 公司 简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 三元 股份 | 1 | 关于投资兴建工业园的议案 | 1元 |
| 2 | 关于调整独立董事津贴的议案 | 2元 |
C、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
股权登记日持有“三元股份”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于投资兴建工业园的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、投票注意事项
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
九、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
十、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2009年第二次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2009年6月16日