浙江万好万家实业股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本次交易的评估、审计工作等尚未完成，公司将就资产置换及发行股份购买资产定价等事项另行提交董事会审议，本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。重组方因本次交易可能触发对本公司的要约收购义务，如触发要约收购义务，则需向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述需取得的批准或核准事宜均作为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间等存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2009年6月11日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2009年6月17日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议的董事6人，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事张学民先生代为出席并表决。本次会议由董事长孔德永先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
1.总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等（以下简称“置出资产”）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称“天宝矿业”）所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有50％的股权，天宝矿业之全资子公司古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有99％的股权，天宝矿业之全资子公司武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份（以下简称“置入资产”）的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向天宝矿业发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。天宝矿业以在上述资产置换中取得的置出资产，与万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）所持的公司7,700万股股份进行交换，互不进行其他补偿（即置出资产换股）。
本次重大资产重组完成后，除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出公司，公司取得古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，公司直接持有50％的股权，公司之全资子公司古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，公司直接持有99％的股权，公司之全资子公司武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
资产置换、发行股份购买资产与置出资产换股三项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
天宝矿业。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等。
置入资产为天宝矿业拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有50％的股权，天宝矿业之全资子公司古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有99％的股权，天宝矿业之全资子公司武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
（4）定价方式
置出资产和置入资产的价格，以2009年6月30日为基准日的评估值为基础，由公司与天宝矿业协商确定。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于天宝矿业拟以其在本次重大资产重组中取得的置出资产与万好万家集团所持本公司7,700万股股份进行交换，置出资产由天宝矿业指定万好万家集团接收。
（6）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，置出资产的期间损益及任何原因造成的权益变动均由万好万家集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由天宝矿业承担。本公司和天宝矿业在资产交割日后30日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认。如置入资产期间盈利低于置出资产期间盈利，则差额部分由天宝矿业以现金方式向公司补足。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为7.05元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
天宝矿业所拥有的古田天宝矿业有限公司100％的股权、武夷山市五夫天宝矿业有限公司100％的股权、陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有50％的股权，天宝矿业之全资子公司古田天宝矿业有限公司持有50％的股权）、福建天宝钼业有限公司100％的股权（其中，天宝矿业直接持有99％的股权，天宝矿业之全资子公司武夷山市五夫天宝矿业有限公司持有1％的股权）、福建武夷山市天宝矿业有限公司75％的股权、江西天宝矿业有限公司60％的股权、黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权、福建马坑矿业股份有限公司10％的股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
拟购买资产的价格以2009年6月30日为基准日的评估值为基础，由公司与天宝矿业协商确定。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过28,500万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为天宝矿业。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，天宝矿业以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2009年6月30日）至交割日，拟购买资产的期间盈利由本公司享有，拟购买的资产的期间亏损由天宝矿业承担。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4.置出资产换股的方案
天宝矿业以在资产置换中取得的置出资产，与万好万家集团所持的本公司7,700万股股份进行交换，互不进行其他补偿。置出资产换股完成后，万好万家集团取得置出资产，天宝矿业取得交换股份。自评估基准日至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由万好万家集团享有或承担。
万好万家集团持有的上市公司股权由于股改承诺原因，须于2010年1月后方可转让，因此，若本次重大资产重组进展至应进行资产交割的时点，而交换股份尚在限售期内，则万好万家集团应在资产交割日之前，将其交换股份质押给天宝矿业，并在证券登记结算公司办妥质押登记手续，交换股份的质押期限至限售期结束为止。该等质押股份在质押期限内的全部相关权益由天宝矿业享有。万好万家集团未经天宝矿业书面同意，不得对交换股份做出任何处分。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于天宝矿业拟与本公司控股股东万好万家集团进行置出资产换股的交易，本次重大资产重组完成后，天宝矿业将成为本公司第一大股东，为本公司的潜在关联方，因而本次重大资产重组构成关联交易。万好万家集团因与天宝矿业存在置出资产换股的交易安排，其为关联股东。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除黑龙江三道湾子金矿有限公司49％的股权和福建马坑矿业股份有限公司10％的股份不属于控股权外，其余置入本公司的公司股权均为控股权。
上述公司股权中除福建马坑矿业股份有限公司10％股份存在质押外，其余股权均不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。对此，天宝矿业承诺：在万好万家召开审议本次重大资产重组方案的股东大会之前，完成福建马坑矿业股份有限公司10％股份的解除质押手续。
（3）本次交易完成后，公司将获得与采矿、选矿流程相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有相应的探矿权、采矿权、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
天宝矿业已出具了《关于保障浙江万好万家实业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为公司的控股股东后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）通过本次重大资产重组，公司将原有的房地产、连锁酒店业务相关资产置换为盈利能力更强的钼矿、金矿、铁矿等矿业资产，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于〈浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》
通过《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会审议福建天宝矿业集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，天宝矿业持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。为了重大资产重组的顺利实施，董事会提请股东大会同意天宝矿业在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2.如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5.本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6.本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7.办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，将另行召开董事会会议并作出决议，再公告召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长孔德永先生、董事沈书立先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司A 股股票自2009年5月20日起开始停牌，以待披露相关公告。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天，即2009年6月19日复牌。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2009年6月18日
股票代码：600576 股票简称：万好万家 编号：临2009-19
浙江万好万家实业股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议的召开和出席情况
浙江万好万家实业股份有限公司2008年年度股东大会于2009年6月18日上午9：30在浙江省杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店如期召开，出席会议的股东及股东授权代表共3名，代表股份114633993股，占公司有表决权股份总数的52.56 %。会议由董事会召集，公司董事长孔德永先生主持，公司部分董事、监事、高管及律师参加了会议，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《2008年年度董事会工作报告》
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
2、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
3、审议通过《2008年监事会工作报告》
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
4、审议通过《公司2008年年度财务决算报告》
表决结果：同意114633993 股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
5、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
公司2008年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
6、审议通过《2008年度审计机构费用及聘请公司2009年度审计机构》
经股东大会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
7、审议通过《公司章程》（2009年修订）
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
8、以累计投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：
董事孔德永：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
董事张学民：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
董事薛涛：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
董事沈书立：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
独立董事杨飞：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
独立董事薛祖云：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
独立董事徐旭青：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
上述全部当选董事任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
9、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意114633993股，占出席会议具有表决权股份数的100％；反对0股，弃权0股。
上述当选监事林和国与2009年6月5日当选的职工代表监事朱智勇、谢国双共同组成公司监事会，任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市大成律师事务所上海分所黄夏敏律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序及出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议
2、北京市大成律师事务所上海分所关于浙江万好万家实业股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司
董事会
2009年6月18日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2009-20
浙江万好万家实业股份有限公司
四届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2009年6月18日在杭州市白马大厦12楼公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席，书面委托董事张学民先生代为出席并表决，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经投票表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了选举董事长的议案
选举孔德永先生为公司第四届董事会董事长，任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了选举公司第四届董事会专门委员会组成人员的议案
1、第四届董事会战略委员会成员为孔德永、张学民、杨飞、薛涛、沈书立；主任委员：孔德永；
2、第四届董事会审计委员会成员为薛祖云、杨飞、孔德永，主任委员：薛祖云；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会成员为徐旭青、薛祖云、孔德永，主任委员：徐旭青；
上述人员的任期与董事的任期一致。
董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理和财务负责人的议案》
同意聘任张学民先生为公司总经理，兼任财务负责人，任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任第四届董事会秘书和证券事务代表的议案》
同意聘任詹纯伟先生为第四届董事会秘书，聘任万彩芸女士为公司证券事务代表，任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2009年6月18日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2009-21
浙江万好万家实业股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第四届监事会第一次临时会议于2009年6月18日在公司会议室召开。会议通知于2009年6月12日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事林和国先生主持，经投票表决，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
选举林和国先生为公司监事会主席，任期自2009年6月18日至2012年6月17日。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司
2009年6月18日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2009-22
浙江万好万家实业股份有限公司
董事会秘书、证券事务代表及联系方式公告
经本公司第四届董事会第一次临时会议决议，聘任詹纯伟先生任公司董事会秘书，聘任万彩芸女士任公司证券事务代表 (简历及联系方式请见附件) 。
本公司联系方式如下：
通讯地址：杭州市密渡桥路1 号白马大厦12 楼
电话：0571-85866518 传真：0571-85866566
邮编：310005 电子邮箱：whwj600576@126.com
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司
2009年6 月18 日
附件：
1、詹纯伟先生简历
詹纯伟，男，1977 年1 月出生，研究生学历，毕业于华东政法学院。曾任浙江大学药业有限公司总经理助理、浙江浙大药业营销有限公司副总经理、万好万家集团有限公司法务部经理。现任浙江万好万家实业股份有限公司董事会秘书、法务部经理。
电 话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
通讯地址：杭州市密渡桥路1 号白马大厦12 楼
邮 编：310005
电子邮箱：whwj600576@126.com
2、万彩芸女士简历
万彩芸，女，1977 年1 月出生，博士学位，毕业于新加坡南洋理工大学。曾在浙江五洲工程项目管理有限公司、万好万家集团有限公司任职。现任浙江万好万家实业股份有限公司证券事务代表。
电 话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
通讯地址：杭州市密渡桥路1 号白马大厦12 楼
邮 编：310005
电子邮箱：whwj600576@126.com
浙江万好万家实业股份有限公司
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们作为浙江万好万家实业股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的议案进行了认真审阅，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：
本次会议审议的浙江万好万家实业股份有限公司关于聘任公司总经理、财务负责人和董事会秘书的议案，是根据《公司法》、《浙江万好万家实业股份有限公司章程》、《浙江万好万家实业股份有限公司董事会议事规则》、《浙江万好万家实业股份有限公司总经理工作细则》的相关规定提出的，我们认为：本次董事会的提名表决程序合法有效，聘任的总经理、财务负责人和董事会秘书具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。本独立董事完全同意其聘任结果。
独立董事签名：
薛祖云
徐旭青
杨 飞
2009年6月18日
浙江万好万家实业股份有限公司独立董事
关于公司资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案的独立意见
浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行资产置换和发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方福建天宝矿业集团股份有限公司为公司的潜在第一大股东，且该公司与公司控股股东万好万家集团有限公司就本次交易的置出资产存在交易安排，因而，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
五、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
六、同意《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
独立董事签字：
徐旭青 薛祖云 杨飞
二〇〇九年六月十七日