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股票简称：万好万家 股票代码：600576
浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
五、本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、以2009年6月30日为交易基准日，本公司同意以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债（作为置出资产），与天宝矿业持有的若干公司股权（作为置入资产），进行资产置换。本公司置入资产的价值超过置出资产价值的部分，本公司将向天宝矿业发行不超过28,500万股股份，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。此外，万好万家集团同意向天宝矿业购买置出资产，并以其持有的本公司7,700万股股份作为支付对价。
二、本公司与万好万家集团、天宝矿业就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
三、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、根据本公司第三届董事会第三十三次会议决议批准的《浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重大资产重组置入资产为天宝矿业持有的古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（天宝矿业直接持股50%，古田天宝持股50%）、天宝钼业100%股权（天宝矿业直接持股99%，五夫天宝持股1%）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权，置出资产为万好万家除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债。本次置入资产和置出资产之交易金额，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。
根据对本次交易标的资产的价值预估，截止交易基准日本公司置出资产的预计评估值不超过5.1亿元，置入资产的预计评估值不超过24亿元。
五、本次交易以2009年6月30日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：7.05元/股，发行数量不超过28,500万股。天宝矿业以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准天宝矿业豁免要约收购的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
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第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co.Ltd
股票简称：万好万家
股票代码：600576
设立日期：2000年3月28日
曾用名（股票简称）：庆丰股份->*ST庆丰->S*ST庆丰->*ST庆丰->万好万家
注册资本：21,809.3090万元人民币
法定代表人：孔德永
电 话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
公司网址：www.cnwhwh.com
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
邮政编码：310005
企业法人营业执照注册号：330000000000396
公司税务登记证号：330100607911599
主营业务：房地产投资，连锁酒店经营投资。
二、最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
2006年，经中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的本公司114,471,193股国有法人股全部转让予万好万家集团。该次股权收购于2006年12月29日完成过户登记手续，本次股权变动后，万好万家集团成为本公司的控股股东，无锡国联纺织集团有限公司不再持有本公司股权。
2007年1月23日，公司实施股权分置改革，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份。改革完毕后，公司股本增加2,400万股，万好万家集团持股数不变，持股比例下降为52.49%。
截至2008年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（二）公司前十大股东
截至2008年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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三、主营业务情况
公司在2006年12月资产重组完成前的主营业务为棉纺织生产加工，资产重组完成后的主营业务转变为房地产开发、连锁酒店经营及投资等业务。
公司近三年主营业务情况如下：
单位：万元
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四、主要财务指标
本公司近三年主要财务数据（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
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注：2006年的数据摘自于2006年审计报告，未经新会计准则调整，“营业收入”指“主营业务收入”。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：万好万家集团有限公司
法定代表人：孔德永
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年10月26日
经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车配件、建筑设备租赁、经济信息咨询、物业管理、装饰装潢等。
（二）目前实际控制人情况
实际控制人姓名：孔德永
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：万好万家集团董事长、万好万家董事长
第二章 交易对方基本情况
一、基本情况
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对象为天宝矿业，该公司基本情况如下：
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二、股权结构
目前，天宝矿业的股权结构如下：
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潘振东先生为潘振泉先生、潘振禄先生之胞兄，为潘德滨先生、潘德源先生之父亲。潘振东先生、潘振泉先生、潘振禄先生、潘德滨先生、潘德源先生共同为天宝矿业的实际控制人。
三、主营业务情况
天宝矿业是一家从事以钼为主，黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选及矿产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司，具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。目前天宝矿业拥有全资及控股企业21家，合营及参股企业6家，控制有4个生产矿山、多个在建及拟建矿山，采矿权面积8.62平方公里，探矿权面积653.49平方公里，主要分布于福建、江西、内蒙古、新疆、黑龙江、青海、四川、河南等地。
天宝矿业近三年主要产品为钼精矿、金精矿。钼精矿主要用于冶炼工业氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼制品，最大的下游行业为钢铁行业，其次为化工行业。金精矿主要销售给黄金冶炼企业，用于生产黄金产品。天宝矿业控制的下属生产矿山近三年来的产品、产量如下表：
单位：吨
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四、主要财务指标
天宝矿业最近三年合并财务报表主要财务数据（经天健光华（北京）会计师事务所审计）如下：
单位：万元
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五、主要下属公司情况
天宝矿业主要下属公司简况如下：
(下转C10版)
| 万好万家、本公司、上市公司 | 指 | 浙江万好万家实业股份有限公司 |
| 万好万家集团 | 指 | 万好万家集团有限公司 |
| 天宝矿业 | 指 | 福建天宝矿业集团股份有限公司 |
| 古田天宝 | 指 | 古田天宝矿业有限公司 |
| 五夫天宝 | 指 | 武夷山市五夫天宝矿业有限公司 |
| 陈旗天宝 | 指 | 陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司 |
| 天宝钼业 | 指 | 福建天宝钼业有限公司 |
| 武夷天宝 | 指 | 福建武夷山市天宝矿业有限公司 |
| 江西天宝 | 指 | 江西天宝矿业有限公司 |
| 三道湾子 | 指 | 黑龙江三道湾子金矿有限公司 |
| 马坑矿业 | 指 | 福建马坑矿业股份有限公司 |
| 万家房产 | 指 | 浙江万家房地产开发有限公司 |
| 万家连锁酒店 | 指 | 浙江万好万家连锁酒店有限公司 |
| 万家商务酒店 | 指 | 杭州万好万家商务酒店有限公司 |
| 诚意装饰 | 指 | 浙江诚意装饰工程有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 万好万家与天宝矿业进行的资产置换，万好万家向天宝矿业发行股份支付置换差价（置入资产超过置出资产价值的部分），和天宝矿业以置出资产换取万好万家集团所持万好万家7,700万股股份 |
| 资产置换 | 指 | 万好万家以其拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等置出资产，与天宝矿业所拥有的置入资产进行置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 万好万家向天宝矿业发行股份，以支付置入资产价值高于置出资产价值的差额 |
| 置出资产换股 | 指 | 天宝矿业以其在重大资产重组中取得的置出资产换取万好万家集团所持的万好万家7,700万股股份 |
| 置出资产 | 指 | 万好万家拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债 |
| 置出公司 | 指 | 万家房产、万家连锁酒店、万家商务酒店、诚意装饰的合称 |
| 置入资产 | 指 | 古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（直接持股50%，间接持股50%）、天宝钼业100%股权（直接持股99%，间接持股1%）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权 |
| 置入公司 | 指 | 古田天宝、五夫天宝、陈旗天宝、天宝钼业、武夷天宝、江西天宝、三道湾子、马坑矿业的合称 |
| 交换股份 | 指 | 万好万家集团用作与天宝矿业取得的置出资产进行交换的股份，即万好万家集团所持的万好万家7,700万股股份 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 资产交割日 | 指 | 《重组框架协议》生效后，协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期 |
| 查明的资源储量 | 指 | 经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类 |
| 预测的资源量 | 指 | 依据区域地质研究成果、航空、遥感、地球物理、地球化学等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和已知矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产资源，有无经济意义尚不确定 |
| 品位 | 指 | 矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| No. | 股东名称 | 持股数(万股) | 占总股本(%) | 股份性质 |
| 1 | 万好万家集团有限公司 | 11,447.1193 | 52.49 | 限售A股 |
| 2 | 中国银行-友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 522.11 | 2.39 | 流通A股 |
| 3 | 无锡市创业投资有限责任公司 | 200 | 0.92 | 流通A股 |
| 4 | 浙江中宇经贸投资发展有限公司 | 118.1721 | 0.54 | 流通A股 |
| 5 | 浙江层林绿化工程有限公司 | 93.58 | 0.43 | 流通A股 |
| 6 | 谈国平 | 87.229 | 0.40 | 流通A股 |
| 7 | 程立忠 | 58.69 | 0.27 | 流通A股 |
| 8 | 王德丰 | 57.91 | 0.27 | 流通A股 |
| 9 | 许飞跃 | 56 | 0.26 | 流通A股 |
| 10 | 叶克勤 | 50.92 | 0.23 | 流通A股 |
| 年份 | 项目 | 房地产业 | 酒店业 | 纺织业 |
| 2008年 | 营业收入 | 31,082.27 | 11,148.80 | - |
| 营业成本 | 20,386.98 | 1,109.47 | - | |
| 营业利润率(%) | 34.41 | 90.05 | - | |
| 2007年 | 营业收入 | 29,547.04 | 15,666.37 | - |
| 营业成本 | 20,352.01 | 1,598.44 | - | |
| 营业利润率(%) | 31.12 | 89.80 | - | |
| 2006年 | 营业收入 | 21,283.57 | 81.68 | 95,425.96 |
| 营业成本 | 16,183.12 | 1.75 | 87,969.96 | |
| 营业利润率(%) | 23.96 | 97.86 | 7.81 |
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 87,244 | 125,428 | 145,621 |
| 净资产 | 50,175 | 53,551 | 44,620 |
| 资产负债率(%) | 42 | 57 | 69 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 42,377 | 45,836 | 116,791 |
| 利润总额 | 4,655 | 7,763 | 1,926 |
| 净利润 | 1,859 | 4,159 | 646 |
| 名 称 | 福建天宝矿业集团股份有限公司 |
| 住 所 | 福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦27层01室、28层01室、29层01室 |
| 法定代表人 | 潘振东 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 矿产资源开发的投资；矿产品专业技术咨询；有色金属矿产品的销售；矿产资源勘查（许可事项、有效期限详见矿产资源勘查许可证），地质钻（坑）探。 |
| 成立时间 | 2001年11月8日 |
| 股东姓名 | 股数（万股） | 比例 |
| 潘振东 | 13,040 | 32.60% |
| 潘德滨 | 7,540 | 18.85% |
| 潘德源 | 7,540 | 18.85% |
| 潘振泉 | 5,940 | 14.85% |
| 潘振禄 | 5,940 | 14.85% |
| 合 计 | 40,000 | 100.00% |
| 公司 | 拥有矿山 | 产品 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 古田天宝 | 西朝钼矿 | 钼精矿 | 3,824 | 2,680 | 1,415 |
| 武夷天宝 | 上西坑钼矿 | 钼精矿 | 928 | 1,255 | 873 |
| 五夫天宝 | 坪地钼矿 | 钼精矿 | 269 | 758 | 107 |
| 江西天宝 | 金家坞金矿 | 金精矿 | 3,920 | 6,023 | 3,462 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 总资产 | 235,170 | 164,053 | 115,182 |
| 净资产 | 110,751 | 87,595 | 54,728 |
| 资产负债率(%) | 53 | 47 | 52 |
| 科目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 48,040 | 63,818 | 31,738 |
| 利润总额 | 28,594 | 42,172 | 12,570 |
| 净利润 | 23,656 | 29,848 | 7,927 |
独立财务顾问
中信证券股份有限公司