美都控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行数量和价格
发行数量为171,000,000股，发行价格为人民币5.31元/股。
2、发行对象认购的数量、限售期
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 |
| 1 | 范立欣 | 2,800 | 12个月 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,000 | 12个月 |
| 3 | 中投信托有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 4 | 中信建投证券有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 6 | 上海大正投资有限公司 | 2,000 | 12个月 |
| 7 | 钱海平 | 2,000 | 12个月 |
| 8 | 彭锡明 | 2,000 | 12个月 |
| 9 | 兴业全球基金管理有限公司 | 300 | 12个月 |
3、预计上市时间
本次非公开发行的股份全部为有限售条件流通股，锁定期限为12个月，锁定期自2009年6月17日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股份于2010年6月17日上市流通。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
本次非公开发行股票方案已获得2008年7月30日召开的美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“公司”或“发行人”）第六届六次董事会和2008年8月15日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过。
2009年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会有条件通过了公司本次非公开发行申请。2009年3月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】201号），核准公司非公开发行新股不超过20,000万股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次发行的股份数量为171,000,000股。
3、发行价格
每股人民币5.31元。
4、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额908,010,000.00元，扣除发行费用28,010,000.00元（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等）之后，实际募集资金净额880,000,000.00元。
5、保荐机构
金元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“金元证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2009年6月3日，所有9家发行对象将认购资金全额汇入金元证券专用账户。2009年6月5日，金元证券在扣除承销费用后向美都控股指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2009]第5002号《验资报告》，本次发行募集资金总额908,010,000.00元，扣除发行费用28,010,000.00元，募集资金净额880,000,000.00元。
本次发行新增股份已于2009年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和金元证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序 号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 范立欣 | 2,800 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 3 | 中投信托有限责任公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 4 | 中信建投证券有限责任公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 6 | 上海大正投资有限公司 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 7 | 钱海平 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 8 | 彭锡明 | 2,000 | 12个月 | 2010年6月17日 |
| 9 | 兴业全球基金管理有限公司 | 300 | 12个月 | 2010年6月17日 |
注1：中国人保资产管理股份有限公司将其认购的2000万股分配至其下辖的中国人民人寿保险股份有限公司和中国人民健康保险股份有限公司各1000万股。
注2：兴业全球基金管理有限公司将其认购的300万股分配至其下辖的兴业有机增长灵活配置混合型投资基金。
（二）发行对象情况
1、公司名称：中投信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市北山路58号新新饭店
注册资本：伍亿元
法定代表人：高传捷
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
2、公司名称：兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：64110万元
法定代表人：马之庚
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
3、公司名称：上海大正投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浦东新区浦三路48号102室
注册资本：人民币伍千万元
法定代表人：王洪涛
经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资；资产委托管理（非金融业务）；及以上经营项目的咨询服务。
4、公司名称：中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
注册资本：人民币捌亿元整
法定代表人：吴焰
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
5、公司名称：中信建投证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本：270000万元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。
6、公司名称：兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、姓名：钱海平
身份证号码：330521197810180216
8、姓名：范立欣
身份证号码：230103196501042212
9、姓名：彭锡明
身份证号码：43230119460124205X
本次发行对象与发行人均不存在关联关系，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前（截至2009年5月21日）公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份限 售情况 |
| 1 | 美都集团股份有限公司 | 境内非国有法人股 | 151,127,597 | 43.92 | 注1 |
| 2 | 北京首开天鸿集团有限公司 | 国有法人股 | 46,952,014 | 13.64 | 注2 |
| 3 | 浙江天成投资管理有限公司 | 境内非国有法人股 | 19,422,000 | 5.64 | 无 |
| 4 | 京华房产有限公司 | 境内非国有法人股 | 7,640,589 | 2.22 | 无 |
| 5 | 交通银行股份有限公司—建信优势动力股票型证券投资基金 | 境内非国有法人股 | 4,940,601 | 1.44 | 无 |
| 6 | 许汝旦 | 境内自然人股 | 2,024,149 | 0.59 | 无 |
| 7 | 刘勇 | 境内自然人股 | 1,557,752 | 0.45 | 无 |
| 8 | 吴云岳 | 境内自然人股 | 1,437,404 | 0.42 | 无 |
| 9 | 深圳市乐景物业管理有限公司 | 境内非国有法人股 | 1,323,758 | 0.38 | 无 |
| 10 | 周益波 | 境内自然人股 | 1,200,050 | 0.35 | 无 |
本次发行不会导致公司控制权变化，发行后公司前10名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份限 售情况 |
| 1 | 美都集团股份有限公司 | 境内非国有法人股 | 151,127,597 | 29.34 | 注1 |
| 2 | 北京首开天鸿集团有限公司 | 国有法人股 | 46,952,014 | 9.11 | 注2 |
| 3 | 范立欣 | 境内自然人股 | 28,000,000 | 5.44 | 注3 |
| 4 | 中投信托有限责任公司 | 国有法人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 5 | 中信建投证券有限责任公司 | 国有法人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 6 | 兵器财务有限责任公司 | 国有法人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 7 | 上海大正投资有限公司 | 境内非国有法人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 8 | 钱海平 | 境内自然人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 9 | 彭锡明 | 境内自然人股 | 20,000,000 | 3.88 | 注3 |
| 10 | 浙江天成投资管理有限公司 | 境内非国有法人股 | 19,422,000 | 3.77 | 无 |
注1：该股份中56,627,597股为美都集团股份有限公司股改承诺的限售股份，解除限售日为2009年1月12日；其余94,500,000股为2007年美都集团股份有限公司认购美都控股向其定向增发股份时承诺的限售股份，限售期截止日为2010年12月28日。
注2：该股份中24,963,120股为流通股，21,988,894股为限售流通股，解除限售日为2009年1月12日。
注3：该股份为认购的本次非公开发行股票限售流通股，限售期截止日为2010年6月17日。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 21,988,894 | 80,000,000 | 101,988,894 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 151,127,597 | 23,000,000 | 174,127,597 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 68,000,000 | 68,000,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 173,116,491 | 171,000,000 | 344,116,491 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 171,014,709 | 171,014,709 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 171,014,709 | 171,014,709 | ||
| 股份总额 | 344,131,200 | 515,131,200 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。
3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行前公司主营业务为房地产开发、商业和酒店服务业。此次募集资金投资项目为房地产开发项目，发行后将会进一步做大做强公司房地产业务，提升公司业绩；募集资金将有效改善公司的现金流情况，对公司的后续发展产生重要推动作用。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构(主承销商)：
| 名称： | 金元证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陆涛 |
| 办公地址： | 北京海淀区新街口外大街19号京师大厦6层9619室 |
| 联系电话： | （010）62200135 |
| 传真号码： | （010）62200502 |
| 保荐代表人： | 崔健民、高亮 |
| 项目协办人： | 沙俊涛 |
| 经办人员： | 方向东、王君、王巍、张君丽、杨波 |
2、发行人律师：
| 名称： | 国浩律师集团（杭州）事务所 |
| 负责人： | 吕秉虹 |
| 办公地址： | 杭州市杨公堤15号国浩律师楼 |
| 联系电话： | （0571）85775888 |
| 传真号码： | （0571）85775643 |
| 经办律师： | 徐旭青、金春燕 |
3、审计和验资机构：
| 名称： | 中准会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 田雍 |
| 办公地址： | 北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层 |
| 联系电话： | （010）88354836 |
| 传真号码： | （010）88354837 |
| 经办会计师： | 谭道义、李珊 |
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、上海证券交易所要求的其他材料。
（二）备查文件查阅地点
美都控股股份有限公司
地 址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
联系电话：0571-88301608
联系传真：0571-88301607
美都控股股份有限公司董事会
2009年6月19日
美都控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名 称：美都控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：美都控股
股票代码：600175
信息披露义务人
姓 名：范立欣
住 所：哈尔滨市南岗区连戎街9号
通讯地址：哈尔滨市南岗区连戎街9号
联系电话：0451-82294785
签署日期：二○○九年六月十六日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美都控股股份有限公司(以下简称“美都控股”)拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美都控股拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 范立欣先生 |
| 上市公司/美都控股 | 指 美都控股股份有限公司 |
| 《股份认购合同》 | 指 美都控股与范立欣先生于2009年5月27日签署的《美都控股股份有限公司与范立欣之股份认购合同》 |
| 本次非公开发行 | 指 美都控股2008年度非公开发行股票行为 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 美都控股股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元 | 指 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
范立欣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，身份证号码230103196501042212，住所为哈尔滨市南岗区连戎街9号，通讯地址为哈尔滨市南岗区连戎街9号。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人认购美都控股非公开发行股票的目的，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次非公开发行股票的数量和比例
本次非公开发行实际发行数量为17,100万股，发行后美都控股总股本增至515,131,200股，本次发行的股份占发行后总股本的33.20%，其中向范立欣先生发行2,800万股，占发行后总股本的5.44%。
二、发行价格和定价依据
根据美都控股2008年第二次临时股东大会决议，发行价格不低于第六届六次董事会会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股不低于5.00元。经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为5.31元/股。
三、支付方式和支付条件
美都控股与范立欣先生于2009年5月27日签署了《股份认购合同》，对支付方式、支付条件等相关情况约定如下：
（一）支付方式
范立欣先生以现金人民币148,680,000元认购美都控股向其发行的2,800万股股票，认购价格5.31元。
（二）支付条件
合同自双方签字盖章后生效。
四、已履行的批准程序
1、本次非公开发行方案已经美都控股董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案已经中国证监会核准。
五、信息披露义务人关于本次非公开发行的限制或承诺
范立欣先生认购的美都控股非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
六、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次认购美都控股股份外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在其他重大交易情况，亦不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、信息披露义务人持有股份的权利限制情况
本次发行后，范立欣先生持有的上市公司股份系新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖美都控股挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 范立欣
签署日期：2009年6月16日
第七节 备查文件
（一）范立欣身份证明文件
（二）美都控股与范立欣签署的《股份认购合同》
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 美都控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼 |
| 股票简称 | 美都控股 | 股票代码 | 600175 |
| 信息披露义务 人名称 | 范立欣 | 信息披露义务人注册地 | 哈尔滨市南岗区连戎街9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人 是否为上市公 司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人 披露前拥有权 益的股份数量 及占上市公司 已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 | 变动数量： 2800万股 变动比例： 5.44% | ||
| 信息披露义务人 是否拟于未来 12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前 6个月 是否在二级市 场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际 控制人减持时 是否存在侵害 上市公司和股 东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际 控制人减持时 是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公 司为其负债提供的担保，或者 损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是 否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批 准 | 是 □ 否 □ |
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：范立欣
日期：2009年6月 16 日