西安海星现代科技股份有限公司公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年6月17日下午，公司收到中国证监会陕西监管局转来的三份文件，包括：《河南省交通厅文件》（豫交计【2006】211号）；《河南高速公路发展有限责任公司文件》（豫高司人【2007】472号）；《开封市交通局文件》（汴交文【2008】7号）。根据规定，现将具体情况公告如下：
一、全部文件内容：
1、《河南省交通厅文件》（豫交计【2006】211号）：《关于同意更换大广高速公路开封至通许段项目业主的批复》，时间为:二〇〇六年八月二十三日，主要内容为：为尽快解决大广高速公路开封至通许段资金问题，保证工程正常进展并依照省政府要求按时建成通车，同意开封市将大广高速公路开封至通许段项目业主变更为河南高速公路发展有限责任公司。
2、《河南高速公路发展有限责任公司文件》（豫高司人【2007】472号）：《关于成立河南开通高速公路有限公司的通知》，时间为: 二〇〇七年十月二十三日,主要内容为：成立河南开通高速公路有限公司，负责开封至通许段高速公路的运营管理工作。
3、《开封市交通局文件》（汴交文【2008】7号）：《关于解除西安海星科技投资控股（集团）有限公司和西安海星现代科技股份有限公司联合体对阿荣旗至深圳国家重点（大广高速）公路开封至通许（周口界）段项目特许权的通知》，时间为：二〇〇八年元月九日，内容如下：
西安海星科技投资控股（集团）有限公司和西安海星现代科技股份有限公司联合体：按照2003年10月29日开封市交通局（经开封市人民政府授权）与你联合体签订的《关于阿荣旗至深圳国家重点（大广高速）公路开封至通许（周口界）段项目特许权协议书》，第十一条“协议终止”中第二款第一项第3、4条条款规定，经研究决定解除你联合体对《阿荣旗至深圳国家重点（大广高速）公路开封至通许（周口界）段项目特许权》。
鉴于2006年河南省发改委、河南省交通厅以豫发改收费【2006】1675号对你联合体的项目管理公司“河南省海星高速公路发展有限公司”批复的《关于大广至深圳高速公路开封段车辆通行费收费标准》试行期一年，于2007年11月26日已到期。现需要重新向河南省发改委、河南省交通厅申报车辆通行费收费标准。为了完善手续，保证该路段的正常运营，并网收费。新的责任主体“河南省开通高速公路有限公司”即日可按照上级有关部门的要求上报《车辆通行费收费标准》的相关资料。
二、董事会对高速公路项目的说明及措施：
1、2003年10月29日，第二届董事会第十四次会议同意公司参与“阿荣旗至深圳国家重点公路开封至通许（周口界）段”项目投资，同意公司以9100万元人民币与海星集团共同设立项目公司河南海星高速公路发展有限公司，公司占其35%股权。该事项于2003年12月1日经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。
2、高速公路项目于2006年11月建成通车，由于在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线”尚未全线实现通车，使得该公司自2007年度、2008年度连续亏损，也是上市公司业绩连续两年巨额亏损的主要原因。
3、2008年12月11日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，讨论了《关于安排公司2008年年度报告审计工作的议题》，董事会专门针对公司参股的海星高速公路公司连续亏损问题，要求万隆会计师事务所有限责任公司出具独立审计报告。
4、在2008年年度审计过程中，公司董事会审计委员会多次与万隆亚洲会计
师事务所有限公司对河南海星高速公路发展有限公司的审计工作进行沟通，采取措施，积极协调。由于2008年年度审计工作受限，万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的《审计报告》。
5、2009年6月10日,公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于公司2008年年度审计报告整改事项的议案》，结合2008年年度审计报告整改事项，已安排万隆亚洲会计师事务所有限公司注册会计师于6月15日进驻河南开封，进行现场审计。
6、经公司征询董事会成员，董事荣海先生书面回函称：董事会征询的高速公路相关文件涉及事项我听说过，但从未收到相关具体文件。对于业主资格变更事项，我始终持有重大异议。且律师意见认为，政府在没有任何补偿措施的情况下单方面要求提前建设工期不符合业主招标和相关协议约定。在项目建成通车后的一年后而非项目建设期间，单方面变更项目业主的行政命令没有合理的法律依据，有悖《投资框架协议》和《特许经营权协议》，《河南省交通厅文件（豫交计[2006]211号）》、《开封市交通局文件（汴交文【2008】7号）》解除海星高速联合体项目特许经营权采用的法律依据不妥，故海星集团和我本人不予签收任何文件。海星集团方面已向河南省政府及相关主管部门提出意见，该问题已经得到河南省政府主管部门的高度重视，目前正在协调处理当中。
其余董事均表示：此前从未获知上述文件，亦无从知晓该文件所涉及事项。鉴于此，董事会无法对所涉及问题进行及时披露。
董事会在获知此事后，于2009年6月18日以通讯方式召开了紧急董事会，审议该事项，并作出决议：对上述文件涉及内容可能存在行政行为不当，本公司作为河南海星高速公路发展有限公司的股东，为了保护上市公司的合法权益，以及保证公司全体股东的利益不受损害，责成河南海星高速公路发展有限公司采取有效措施，向相关政府部门提起行政复议或行政诉讼。
三、公司在收到上述文件后，立即就此事向西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）发出了《征询函》，海星集团要求对此次情况说明回函全文披露，内容如下：
我公司认为，我公司与贵公司同样作为河南海星高速公路发展有限公司（以下简称“海星高速”）的股东方，该回函应由海星高速公司回复为妥。鉴于目前的具体情况，海星集团作为河南海星高速公司的控股股东，现就文件涉及的相关情况及其征询函问题回复说明如下：
(一)河南开通高速公路项目及其上述文件涉及问题的说明
1、河南开通高速项目基本情况
2003年10月，我公司与海星科技组成联合体以BOT方式通过了河南省开封市组织的阿深高速（后变更名称大广高速）开封至通许段（以下简称“开通高速”）的业主公开招标，成为该项目业主。联合体在中标后与开封市政府和开封市交通局分别签订了《投资框架协议》和《特许经营权协议》，根据协议，我公司和和海星科技分别出资65%和35%共同投资组建了河南海星高速公路发展有限公司，依法实施开通高速项目的投资、经营和管理权。该项目于2004年8月1日正式颁布工令，根据业主投标文件和上述两项协议文件，其建设工期为36个月，即应于2007年7月31日建成通车；根据河南省发改委的初步设计批复，该项目的设计概算为22.5亿元。项目建设过程中，海星高速严格按照协议履约，组织项目的施工招标及建设工作，工作正常推进。
2、收费经营权变更的过程和原因
项目建设过程中，由于按照河南省统一要求进行的设计变更以及市场原材料上升等因素，该项目的成本大幅上升。特别是2006年初，河南省政府统一部署要求该项目提前8个月建成通车，造成了该项目工期缩短，建设成本的大幅增加，也严重影响了海星高速原资金计划安排。截止项目完工统计，实际投资达到28亿余，超出初步设计概算近7亿元。根据有关规定，项目的概算调整工作必须在项目全部结束后方可申请调整，配套银行亦要根据河南省发改委的调整概算批复报告方可调增给予配套贷款。因此，由于客观原因导致的严重的超预算投资，在项目建设后期，建设资金缺口较大，导致海星高速公司很难按照政府要求提前完工。为确保提前通车目标，河南省政府交通主管部门协调河南高速公路发展有限公司（以下简称“河南高发”）在项目建设的后三个月介入项目，通过借款方式投入部分资金和人力，并约定了借贷资金的偿还期限和方式，于2006年11月28日完成了提前8个月建成通车的目标。
由于项目至今未能取得调整概算的批复，同时巨额超预算投资超出了股东方的投资能力，海星高速未能按约定在项目建成通车后的规定时间内偿还河南高发公司的借贷投入。因此，海星高速提出了按照评估方式将项目特许经营权出让给河南高发公司或者按照协议约定组建合资公司的意向。在双方多次沟通未能达成一致意见的情况下，2007年8月河南省政府和交通部门在未征得海星高速及其股东方以及主贷款银行同意的情况下，做出了变更项目业主的安排，并要求海星高速依据其政府文件向河南高发成立的河南开通高速有限公司移交项目经营权。因此形成了本回复函开头部分提到的陕西省证监局转发的三宗文件。
3、我方对变更业主问题的重大异议和申诉过程
对于上述事项业主资格变更事项，我公司始终持有重大异议。我公司律师意见认为，政府在没有任何补偿措施的情况下单方面要求提前建设工期不符合业主招标和相关协议约定。在项目建成通车后的一年后而非项目建设期间，单方面变更项目业主的行政命令没有合理的法律依据，有悖《投资框架协议》和《特许经营权协议》，《河南省交通厅文件（豫交计[2006]211号）》、《开封市交通局文件（汴交文【2008】7号）》解除海星高速联合体项目特许经营权采用的法律依据不妥。同时，该决定也未能取得债权人银行的同意，也未对贷款问题做出任何安排，造成贷款主体和收费经营权的脱离，引发银行风险。因此，上述文件的法律效力待定。
海星高速公司虽然依据政府的行政命令被动接受了“先移交、后清算”的行政安排，但始终在持续的申诉和交涉，要求政府主管部门按照评估的方式协调河南高发回购海星高速的特许经营权或者依据双方的实际投入成立合资公司，同时取得债权人的认可和相关的法律手续。目前，经过不断的努力和沟通，该问题已经得到河南省政府主管部门的高度重视，正在协调和处理的关键阶段。
（二）《河南高速公路发展有限公司文件（豫高司人【2007】472号）》文中涉及到的河南开通高速公路有限公司和河南海星高速公司的关系
该文件涉及到的“河南开通高速公路有限公司”是河南高速公路发展有限公司根据政府有关部门变更项目业主的决定成立的项目法人公司，对移交后的开通高速公路项目实施运营管理工作，是海星高速公司按照政府“先移交、后清算”的决定要求移交经营权和管理权的对象。
（三）《开封市交通局文件（汴交文【2008】7号）》《关于解除西安海星科技投资控股（集团）有限公司和西安海星现代科技股份有限公司联合体对阿荣旗至深圳国家重点（大广高速）公路开封至通许（周口界）段项目特许经营权的通知》中，因涉及解除经营权，对开通高速项目有何影响以及我公司采取何种有效解决措施。
首先，我公司律师意见认为，政府单方面变更业主决定的缺乏法律依据，也未取得当事人和债权人的同意，因此开封市交通局据此做出的上述解除海星高速收费经营权的通知其法律效力待定；
其次，根据对高速公路行业的政策和市场风险判断，依据目前开通高速的收费现状和前景分析，我公司认为在现阶段出让该项目的特许经营权是符合投资人利益的正确判断，但我公司的前提是以评估方式出让收费经营权并与原债权人、现收购方河南高发公司进行清算；或者按照出资依法成立双方的合资公司共同持有开通高速项目的特许经营权。按照河南省政府的要求，我公司已将诉求和意见正式提交河南省政府，并及时与债权人银行进行了沟通，目前正在等待协调处理的最终结果。
（四）海星集团未向海星科技通报此事并提供相关的文件的原因。
上述事项发生期间，海星集团未能够敦促海星高速公司向贵司通报并提交上述相关文件的原因是基于以下因素考虑：
1、由于河南开通高速项目属于跨省投资，该问题涉及河南政府主管部门单方面合同变更因素，且海星集团和债权人对政府单方面行政命令的有效性均持有重大异议，一直处在申诉和交涉过程中。在未达成最终的协调和解决方案之前，公开该事项，不利于政府形象，甚至可能激化和尖锐矛盾，不利于问题的最终解决；
2、根据我公司与珠海格力集团关于海星科技的重组方案，河南海星高速公司及其资产属于重组后的置出资产，不论上述文件涉及事项对海星高速公司产生何种影响，在重组后，其损益均有海星集团承担，不会对海星科技权益造成实质性影响。在未达成解决方案前公开信息，反而容易引发媒体炒作，引发海星科技投资人和股民的顾虑，造成市场认识的混乱，最终影响到海星科技的利益；
3、在该过程中，海星集团和海星高速公司处于被动和弱势一方。未及时通报上述信息是出于对上市公司利益的保护，避免引发矛盾、有利于该分歧得到最终妥善解决。
另外，海星集团并未通过任何渠道获得过上述文件中的河南高速公路发展有限公司（豫高司人【2007】472号）文件。
上述事件对公司经营业绩以及公司资产状况的影响尚无法判断。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十九日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-063
西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议于2009年6月18日以通讯表决的方式召开。应出席董事9人，实际参加表决董事9人。董事荣海先生书面委托董事徐韬先生代为表决；独立董事刘新友先生书面委托独立董事段秋关先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
董事会日前收到开封市交通局作出的《关于解除西安海星科技投资控股（集团）有限公司和西安海星现代科技股份有限公司联合体对阿荣旗至深圳国家重点（大广高速）公路开封至通许（周口界）段项目特许权的通知》（汴交文[2008]1号）以及河南省交通厅作出的《关于同意更换大广高速公路开封至通许段项目业主的批复》（豫交计[2006]211号）文件，根据目前所掌握的情况，上述文件涉及内容可能存在行政行为不当，本公司作为河南海星高速公路发展有限公司的股东，为了保护上市公司的合法权益，以及保证公司全体股东的利益不受损害，责成河南海星高速公路发展有限公司采取有效措施，向相关政府部门提起行政复议或行政诉讼。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十八日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-064
西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组工作进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号），该文件的有效期截至2009年9月17日。目前，公司重大资产重组工作尚未进入实施阶段。
二、影响公司重大资产重组工作的事项
公司目前存在的重大诉讼事项（该诉讼事项详见2008年10月8日公司披露的《诉讼事项公告》），至本公告披露日，未取得实质性进展。
（1）经公司向海星集团征询，海星集团与中铁十五局就项目建设管理委托合同纠纷案仍在磋商之中，但至目前尚未形成具体的解决方案。
公司认为,截至目前海星集团能否解决诉讼尚无法判断，若无法解决，可能对公司重大资产重组工作造成不利影响。
（2）经公司向重组方珠海格力集团公司征询，由于中铁十五局与本公司就项目建设管理委托合同纠纷案以及中天集团与海星房地产的施工合同纠纷案可能使公司存在承担责任的风险,若该风险不能及时消除，可能导致公司重大资产重组工作在规定的时间内无法实施。
三、董事会正在进行的工作
（1）公司正在着手对7家分公司进行清理，按照董事会的要求将对7家分公司予以关闭并注销，由公司经营层负责组织具体实施。目前，武汉分公司已变更为西安海星计算机系统集成技术有限责任公司武汉分公司，已换发新的工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；其他6家分公司正在申报税务清算。
（2）为了清理公司的债权债务及办理分公司注销手续，公司自2009年6月1日起，陆续在7家分公司所在地的《陕西日报》、《河南日报》、《郑州日报》、《开封日报》、《深圳商报》、《北京日报》、《辽沈晚报》和《中国证券报》上刊登《西安海星现代科技股份有限公司债权债务申报登记公告》（以下简称：《登记公告》）,请各方债权人（包括但不限于法人、自然人及其他经济组织等）将《登记公告》发出之日前与公司及其分公司形成的符合中国法律规定、受到中国法律保护的债权、债务关系向公司申报。
申报时间为2009年5月31日至2009年7月15日。至6月19日，已有部分债权人到公司申报了债权、债务关系。
（3）本公司近期收到上海证券交易所公司管理部《关于对西安海星现代科技股份有限公司的问询函》（上证公函【2009】0518号）文件，董事会已按照相关要求，就“公司2008年年度股东大会决议公告中两项议案被否决情况”和“重大事项的董事会核查”向上海证券交易所公司管理部作出了回复（该事项详见2009年6月17日公司披露的《西安海星现代科技股份有限公司董事会关于上海证券交易所公司管理部《问询函》相关问题回复的公告》）。
（4）2009年6月17日下午，公司收到中国证监会陕西监管局转发的三份文件，公司就该事项进行了披露（该事项详见2009年6月20日公司披露的《公告》）；公司董事会就该事项高度重视，于2009年6月18日以通讯方式召开了临时董事会进行讨论并形成决议（详见2009年6月20日公司披露的《董事会决议公告》）。
四、风险提示:
鉴于上述事项的影响，公司本次重大资产重组工作能否在中国证监会批文规定时间内顺利实施完成，存在较大的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年六月十九日