公司声明
一、苏宁电器股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届第二十九次董事会审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人张近东先生，以及证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构或个人投资者，发行对象不超过中国证监会规定的数量。
3、本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），其中，张近东先生将以现金25,000万元-35,000万元认购本次非公开发行股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
4、本次非公开发行股票价格不低于15.00元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为13.94元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金将用于公司250家连锁店发展项目、6家物流中心建设项目以及补充流动资金项目。
6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
释 义
在本文中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司
公司名称（英文）：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.
注册资本：4,486,512,000.00元
法定代表人：张近东
成立日期：2001年6月29日
境内上市地点及股票代码：深交所（002024.SZ）
住 所：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
邮政编码：210005
电 话：025-84418888
传 真：025-84467008
公司网址：http://www.cnsuning.com
电子信箱：stock@cnsuning.com
经营范围：
许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。
一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司是中国最大的家用电器与消费类电子零售企业之一，2004年在深圳证券交易所上市以来，公司的业务实现了快速增长，截至2009年3月31日，公司已在全国181个地级以上城市拥有连锁店819家，连锁店面积达352.52万平方米。
2008年第四季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，对行业与公司的发展带来阶段性的影响。但2009年以来随着国家各项政策的出台以及落实，我国宏观经济发展逐步向好，消费需求逐渐上升，受益于国家正大力推进的“家电下乡”、“以旧换新”、“高能效补贴”以及未来仍有可能不断出台的拉动内需政策等政策措施，家电市场显示出稳健增长的态势。同时随着国家城镇化水平的不断推进，产品技术的不断更新和消费类电子的快速发展，为市场空间的进一步提高提供了稳定的支持，公司相信未来家电市场容量仍将继续保持相对稳定的增长。
作为中国家电连锁业的主要企业，在中国市场新一轮内需发展的阶段，公司面临着良好的发展机遇，公司将持续坚持“前台带动后台、后台提升前台”的发展战略，进一步加强核心竞争力的建设，通过开设有效店面提升经营效率，加强精细化管理等措施，继续保持持续稳健的发展。与此同时，自完成2007年非公开发行股票以来，公司在进一步完善连锁店面网络布局的基础上，不断优化组织架构和信息平台的调整升级，在物流整合、人力资源培养方面持续推进，取得了比较显著的业绩。
在面对新的发展机遇的同时，我们也应该看到目前的家电连锁行业正处于由原来快速但粗犷的发展向未来精细化管理与质量经营的转型阶段，公司必须坚实有力的实施包括采购、销售、服务在内的经营变革，切实提高供应链效率和消费者服务水品，体现连锁零售业的核心竞争力。这就要求公司在进一步做好基础平台建设的同时大胆创新突破经营模式，一方面科学合理的完善连锁网络布局，健全优化店面平台；另一方面，加快区域物流中心建设，完善加强供应链平台；同时，积极尝试定制、包销、买断、OEM等采购模式，提升品类管理能力与供应商服务能力。
为更好的把握市场机遇以及公司的发展战略，公司拟提出2009年非公开发行股票的计划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，并适度补充流动资金。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象包括本公司控股股东及实际控制人张近东先生在内的不超过十家特定对象。
除张近东先生以外的发行对象范围：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人投资者及其他合法投资者等。
四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于15.00元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为13.94元）。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行底价和发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），其中，张近东先生将以现金25,000万元-35,000万元认购本次非公开发行股份。在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
3、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，张近东先生以现金认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不上市交易或转让。
五、募集资金用途
本次募集资金将投入三大类合计8个项目，项目总投资约为331,498.90万元，公司拟投入募集资金280,035.77万元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足280,035.77万元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过280,035.77万元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人张近东先生，张近东先生以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行数量上限为20,000万股，仅占发行完成后公司股本总额的4.27%，因此，本次发行后，张近东先生的持股比例可能有所变化，但其作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2009年6月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》。
本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第三届董事会第二十九次会议确定的具体发行对象为公司控股股东及实际控制人张近东先生。
一、控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
张近东先生，中国国籍，1963年3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。
截至2009年3月31日，张近东先生直接持有公司28.61%的股份，同时张近东先生持有本公司第二大股东江苏苏宁电器集团有限公司28%的股份，截至2009年3月31日，江苏苏宁电器集团有限公司持有本公司14%的股份。
张近东先生所持有的公司股票不存在被质押的情况。
2、股权关系及控制关系
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二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
张近东先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与张近东先生不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，张近东先生与公司未发生过重大交易。
三、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要）
（一）合同主体、签订时间
甲方：苏宁电器股份有限公司
乙方：张近东
双方于2009年6月19日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于15.00元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为13.94元），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
乙方拟以现金25,000万元-35,000万元认购甲方本次非公开发行股票，认购股份数量为其最终认购金额除以本次发行的最终发行价格。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起2个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）生效条件
本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本协议；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任条款
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于连锁店发展、物流中心建设及补充流动资金。公司拟投入募集资金280,035.77万元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足280,035.77万元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过280,035.77万元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展，项目实施后，公司门店网络进一步健全，现代化配送能力大大增强，公司整体竞争能力得到有效提升。
第一类项目：连锁店发展项目
项目1.1：250家连锁店发展项目
（一）项目概况
本公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、东北、华中、华东、华南、西南发展250家连锁店，新增连锁店面积979,800㎡，形成年新增180.90亿元（含税）的销售规模。
公司将通过直接开设，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其他股东向控股子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店，实施本项目。
项目新增总投资189,889万元，其中：固定资产及相关开办费用投资109,489万元，铺底流动资金80,400万元。
为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目250家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。
项目建设期为18个月。
（二）250家连锁店店选址情况、经营数据以及预计销售情况
1、250家连锁店基本情况
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（下转26版）
| 公司/本公司/苏宁电器 | 指 | 苏宁电器股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 苏宁电器股份有限公司董事会 |
| 控股股东及实际控制人 | 指 | 张近东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股票、普通股 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 本预案 | 指 | 苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 第一类项目 | 连锁店发展项目 | ||
| 1.1 | 250家连锁店发展项目 | 189,889.00 | 140,000.00 |
| 第二类项目 | 物流中心建设项目 | ||
| 2.1 | 成都物流中心建设项目 | 15,351.60 | 15,198.08 |
| 2.2 | 无锡物流中心建设项目 | 15,401.00 | 15,246.99 |
| 2.3 | 重庆物流中心建设项目 | 16,669.70 | 16,669.70 |
| 2.4 | 天津物流中心建设项目 | 15,800.80 | 15,800.80 |
| 2.5 | 徐州物流中心建设项目 | 12,666.00 | 11,399.40 |
| 2.6 | 北京物流中心建设二期项目 | 26,720.80 | 26,720.80 |
| 小 计 | 102,609.90 | 101,035.77 | |
| 第三类项目 | 补充流动资金项目 | ||
| 3.1 | 补充流动资金项目 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合 计 | 331,498.90 | 280,035.77 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额（万元） | 募集资金 拟投入额（万元） |
| 第一类项目 | 连锁店发展项目 | ||
| 1.1 | 250家连锁店发展项目 | 189,889.00 | 140,000.00 |
| 第二类项目 | 物流中心建设项目 | ||
| 2.1 | 成都物流中心建设项目 | 15,351.60 | 15,198.08 |
| 2.2 | 无锡物流中心建设项目 | 15,401.00 | 15,246.99 |
| 2.3 | 重庆物流中心建设项目 | 16,669.70 | 16,669.70 |
| 2.4 | 天津物流中心建设项目 | 15,800.80 | 15,800.80 |
| 2.5 | 徐州物流中心建设项目 | 12,666.00 | 11,399.40 |
| 2.6 | 北京物流中心建设二期项目 | 26,720.80 | 26,720.80 |
| 小计 | 102,609.90 | 101,035.77 | |
| 第三类项目 | 补充流动资金项目 | ||
| 3.1 | 补充流动资金项目 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 331,498.9 | 280,035.77 |
| 序号 | 城市 | 行政区域 | 店名 （暂定名，以工商核准为准） | 建筑面积（㎡） | 年预计销售额 （万元/年） |
| 1 | 北京 | 海淀区 | 公主坟店 | 8,000 | 14,000 |
| 2 | 北京 | 海淀区 | 联想桥2店 | 6,000 | 12,000 |
| 3 | 北京 | 东城区 | 北三环店 | 5,000 | 12,000 |
| 4 | 北京 | 东城区 | 朝阳门店 | 7,000 | 15,000 |
| 5 | 北京 | 朝阳区 | 奥运村店 | 6,000 | 13,000 |
| 6 | 北京 | 朝阳区 | 东二环店 | 5,000 | 12,000 |
| 7 | 北京 | 朝阳区 | 酒仙桥2店 | 6,000 | 14,000 |
| 8 | 北京 | 朝阳区 | 管庄店 | 3,500 | 6,000 |
| 9 | 北京 | 朝阳区 | 姚家园店 | 3,000 | 5,000 |
| 10 | 北京 | 朝阳区 | 十八里店 | 3,000 | 5,000 |
| 11 | 北京 | 朝阳区 | 分钟寺店 | 5,000 | 11,000 |
| 12 | 北京 | 朝阳区 | 望京2店 | 3,500 | 6,000 |
| 13 | 北京 | 朝阳区 | 东五环店 | 5,000 | 9,500 |
| 14 | 北京 | 朝阳区 | 马甸店 | 8,000 | 14,000 |
| 15 | 北京 | 丰台区 | 六里桥店 | 4,500 | 11,000 |
| 16 | 北京 | 丰台区 | 南四环店 | 3,500 | 7,500 |
| 17 | 北京 | 丰台区 | 宋庄店 | 3,500 | 7,500 |
| 18 | 北京 | 平谷区 | 国泰店 | 3,500 | 6,000 |
| 19 | 北京 | 通州区 | 运河东路店 | 3,000 | 5,000 |
| 20 | 北京 | 宣武区 | 右安门店 | 2,500 | 4,000 |
| 21 | 北京 | 房山区 | 燕山店 | 3,000 | 4,500 |
| 22 | 呼和浩特 | 回民区 | 中山路店 | 5,000 | 12,000 |
| 23 | 包头 | 昆都仑区 | 钢铁大街2店 | 5,000 | 12,000 |
| 24 | 鄂尔多斯 | 东胜区 | 北国2店 | 3,500 | 5,500 |
| 25 | 天津 | 和平区 | 南京路店 | 8,000 | 14,000 |
| 26 | 天津 | 河西区 | 解放南路店 | 6,000 | 13,000 |
| 27 | 天津 | 河西区 | 大沽南路店 | 2,500 | 3,500 |
| 28 | 天津 | 宝坻区 | 南关大街店 | 3,500 | 6,500 |
| 29 | 天津 | 津南区 | 津沽街店 | 4,500 | 7,500 |
| 30 | 天津 | 汉沽区 | 新开中路店 | 3,000 | 4,500 |
| 31 | 天津 | 乐亭县 | 乐亭店 | 2,500 | 3,500 |
| 32 | 天津 | 蓟县 | 蓟县店 | 2,500 | 3,500 |
| 33 | 唐山 | 路南区 | 路南店 | 5,000 | 11,000 |
| 34 | 唐山 | 路北区 | 解放路店 | 3,500 | 5,500 |
| 35 | 唐山 | 玉田县 | 玉田店 | 2,000 | 3,000 |
| 36 | 唐山 | 唐海县 | 唐海县 | 2,000 | 3,000 |
| 37 | 秦皇岛 | 海港区 | 海港店 | 6,000 | 12,000 |
| 38 | 石家庄 | 桥东区 | 北国店 | 6,000 | 14,500 |
| 39 | 石家庄 | 桥东区 | 中山东路店 | 4,500 | 7,500 |
| 40 | 保定 | 南市区 | 裕华店 | 4,500 | 8,500 |
| 41 | 衡水 | 桃城区 | 衡百店 | 3,500 | 6,000 |
| 42 | 廊坊 | 廊坊 | 燕顺路店 | 3,000 | 4,500 |
| 43 | 张家口 | 张家口 | 张家口1店 | 3,500 | 6,000 |
| 44 | 承德 | 承德 | 承德1店 | 3,000 | 5,000 |
| 45 | 太原 | 迎泽区 | 柳巷店 | 8,000 | 15,000 |
| 46 | 太原 | 迎泽区 | 解放路店 | 5,000 | 12,000 |
| 47 | 太原 | 万柏林区 | 下元店 | 4,000 | 6,500 |
| 48 | 太原 | 小店区 | 亲贤长风店 | 5,500 | 12,000 |
| 49 | 大同 | 大同 | 大同3店 | 4,500 | 10,000 |
| 50 | 上海 | 闵行区 | 漕宝路2店 | 5,000 | 12,000 |
| 51 | 上海 | 闵行区 | 七宝2店 | 6,000 | 15,000 |
| 52 | 上海 | 闵行区 | 漕宝路3店 | 4,000 | 8,000 |
| 53 | 上海 | 浦东新区 | 东方路2店 | 6,500 | 16,000 |
| 54 | 上海 | 黄浦区 | 西藏南路 | 3,500 | 5,500 |
| 55 | 上海 | 长宁区 | 虹桥店 | 5,000 | 12,000 |
| 56 | 上海 | 普陀区 | 真如店 | 4,500 | 10,000 |
| 57 | 上海 | 普陀区 | 长寿路店 | 3,500 | 7,000 |
| 58 | 上海 | 嘉定区 | 城中路店 | 4,000 | 8,000 |
| 59 | 上海 | 嘉定区 | 安亭店 | 4,000 | 8,000 |
| 60 | 上海 | 宝山区 | 殷高西路店 | 4,000 | 8,000 |
| 61 | 上海 | 宝山区 | 大华店 | 3,500 | 7,000 |
| 62 | 上海 | 徐汇区 | 上海南站店 | 4,000 | 8,000 |
| 63 | 上海 | 徐汇区 | 龙华店 | 3,000 | 6,000 |
| 64 | 上海 | 奉贤区 | 南桥店 | 5,000 | 12,000 |