证券代码：1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月7日（星期五）上午九点半
●会议召开地点：北京市海淀区板井路69 号世纪金源大饭店
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案
●会议提案
特别决议案：关于审议发行中期票据的议案。
根据本公司于2009年6月15日召开的第一届董事会第十二次会议决议，现将召开2009年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年8月7日（周五）上午9：30-11：00
3、会议地点：北京市海淀区板井路69 号世纪金源大饭店
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关提案
二、会议审议议案
特别决议案：
关于审议发行中期票据的议案：
1、发行中期票据的方案
1）发行规模：根据发行完成后，发行人待偿还债券的余额不得超过企业净资产（含少数股东权益）的40%的规定，发行规模不超过人民币40亿，并根据实际资金需求，采取一次注册，一期或分期发行。
2）发行期限：三年
3）发行利率：中期票据的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
4）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。
5）募集资金用途：包括（但不限于）用于补充营运资金等各项资金需求。
6）发行的前提条件
（1）公司的股东大会以特别决议案批准；
（2）中国银行间市场交易商协会接受公司注册。
2、提请股东大会一般及无条件地授权公司董事赵小刚、郑昌泓组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，决定或办理以下事宜：
1）决定本次中期票据发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于最高不超过人民币40亿的发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率或其确定方式、担保事项、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排，以及选择合格的专业机构参与本次中期票据的发行；
2）代表公司进行所有与本次中期票据发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，履行相关的信息披露程序（如需）；
3）办理向相关监管部门申请本次中期票据发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
4）采取所有必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次中期票据发行相关的具体事宜。
上述一般授权将于公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、股东大会出席/列席对象
1、截至2009年7月28日（周二）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告；
2、本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议；
3、监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
四、股东大会出席回复和出席登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于2009年7月17日（周五）或该日之前，将出席会议的回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室（股东回执见附件二）。
（二）出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2009年8月6日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2、登记时间：2009年8月6日（星期四上午10：00-11：30，下午2：00-4：30。
3、登记地点：北京市海淀区板井路69 号世纪金源大饭店
五、其他事项
（一）本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
（二）会议联系方式
公司办公地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系部门：董事会办公室
邮编：100036
联系人：刘宏伟
联系电话：010-51862188
传真：010-63984785
六、备查文件目录
1、中国南车股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
2009年6月22日
附件一、中国南车股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
中国南车股份有限公司
2009年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司） 作为中国南车股份有限公司的A股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席2009年8月7日（周五）上午九点半在北京市海淀区板井路69 号世纪金源大饭店召开的中国南车股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于审议发行中期票据的议案 | |||
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1. 请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2009年6月22日的股东大会通知。
2. 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。
3. A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036，方为有效。
4. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5. 委托期限：至本次临时股东大会结束。
附件二、中国南车股份有限公司2009年第一次临时股东大会回执
中国南车股份有限公司
2009年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||
| 持股量 | 股东代码 | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 股东签字（法人股东签章） | |||
（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）