同方股份有限公司
第四届董事会第二十八次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2009年6月12日以电话、邮件方式发出了关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2009年6月21日在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长荣泳霖先生主持。公司独立董事事前已认可本次会议议案，一致同意提交董事会审议。会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》
董事会审议并通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》，议案具体内容如下：
(一)发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
(二)发行数量
本次发行新股数量为1688万股。
(三)发行对象
本次发行的发行对象为唐山晶源科技有限公司(以下简称“晶源科技”)。唐山晶源科技有限公司前身为成立于1991年的玉田县电子工业公司，1995年改制为唐山晶源电子(集团)有限公司，1998年8月20日改制为唐山晶源电子股份有限公司，2006年6月2日起变更为现用名称。晶源科技现时注册资本为1008万元，阎永江先生持有其81.73%的股权，是晶源科技的控股股东。晶源科技持有唐山晶源裕丰电子股份有限公司(股票代码：002049，以下简称“晶源电子”)35.30%的股份。
(四)发行价格
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即16.32元/股。
(五)认购方式及交易标的
本次发行的认购方式为资产认购。
公司拟向晶源科技发行股份作为支付方式购买晶源科技持有的晶源电子25%的股份，即交易标的为晶源科技持有的晶源电子3375万股股票（以下简称“目标资产”）。
晶源电子是从事石英晶体(频率)元器件研究、开发、制造、销售的高新技术企业，于2005年6月在深圳证券交易所上市。晶源电子目前的石英晶体元器件产品已形成高稳定度石英振荡器、小型化的SMD石英谐振器、振荡器等12大系列、几千个规格型号。截至2009年5月31日，晶源电子总股本为13500万股，其中晶源科技持有47,651,362股，持股比例为35.30%,为晶源电子第一大股东。阎永江先生为晶源科技的控股股东，持有晶源科技81.73%的股权，因此阎永江先生是晶源电子的实际控制人。
(六)定价方式
本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，晶源电子每股股份的交易价格为：在定价基准日，即同方股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日晶源电子的股票交易均价，即7.59元/股的基础上溢价7.51%，即8.16元，交易标的总金额为27,548.16万元。
(七)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
晶源电子于本次交易完成前滚存的未分配利润将由晶源电子新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
(八)交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意在该协议生效后5个工作日内办理目标资产的过户事宜。双方应于交割日前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至同方股份所需的全部文件，双方应尽最大努力尽快完成目标资产的过户手续，包括但不限于：于深交所及股份登记机构办理目标资产的过户、登记手续。
协议的任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务(包括任何声明、保证和承诺)，即构成违约。任何一方违约造成对方遭受任何实际损失，违约方应给受损失方足额补偿以使其免受损失。
(九)锁定期安排
晶源科技通过本次发行认购的股份自发行结束之日十二个月内不得转让。
(十)上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(十一)滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
(十二)本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
(十三)本次发行的审批
公司不存在根据法律法规禁止或限制进行发行股份的情形。本次发行尚需取得公司股东大会审议通过及取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，能否取得以及取得上述相关批准或核准的时间存在不确定性。
本议案尚需股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司符合上市公司发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股份购买资产的有关规定。
本议案尚需股东大会审议批准。
三、审议通过了《本次发行股份收购资产可行性分析的议案》
董事会认为，公司长期坚持“技术＋资本”的发展战略，致力于科技成果产业化，本次通过发行股份方式收购晶源科技持有的晶源电子股份并获得第一大股东的地位，可以进一步整合公司现有产业资源，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
本议案尚需股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与晶源科技签署附生效条件的《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
授权总裁陆致成先生签署本协议。本议案尚需股东大会审议批准。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案尚需股东大会审议批准。
六、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票认购资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；
3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、上市协议、发行股份购买资产协议等；
4、授权公司董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜；
5、授权公司董事会根据本次发行股份购买资产的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对本次发行方案作相应调整；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于本次交易不构成重大重组和关联交易的议案》
董事会认为：公司本次发行股份购买资产不构成公司重大资产重组事项，亦不构成关联交易，无关联关系董事回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
公司拟采用发行股份的方式收购晶源科技持有的晶源电子25%股份，鉴于尚未完成对晶源电子盈利预测的审核，因此，公司将于本次董事会后再次召集董事会会议对上述相关事项进行审议并作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
九、审议通过了《关于向中信银行申请办理信托贷款型理财产品的议案》
由于信托贷款利率低于同期银行贷款利率，办理信托贷款可有效降低财务成本，减少财务费用，为此同意公司向中信银行申请2亿元人民币信托贷款，贷款期限为2年。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
十、审议通过了《关于为沈阳多媒体公司向广发银行、浦发银行、中国银行申请的综合授信额度提供担保的议案》
同意为沈阳多媒体技术有限公司向广发银行申请的3000万元授信额度、向浦发银行申请的9000万元授信额度、向中国银行申请的500万美元授信额度提供担保。
授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2009年6月23日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2009－021
同方股份有限公司
第四届监事会第十三次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2009年6月12日以电话、邮件方式发出了关于召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2009年6月21日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了如下决议：
逐项审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2009年6月23日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2009—022
同方股份有限公司
为下属子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2009年6月21日召开第四届董事会第二十八次会议，同意为沈阳同方多媒体科技有限公司(以下简称“沈阳多媒体”)向广发银行申请的3000万元授信额度、向浦发银行申请的9000万元授信额度、向中国银行申请的500万美元授信额度提供担保。
● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量：为沈阳多媒体向广发银行申请的3000万元授信额度、向浦发银行申请的9000万元授信额度、向中国银行申请的500万美元授信额度提供担保，截止2009年5月31日，公司对沈阳多媒体提供的担保余额为2.39亿元。
● 对外担保累计数量：截至2009年5月31日，公司担保余额为13.68亿元，其中为控股子公司的担保余额为8.62亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
公司于2009年6月21日召开第四届董事会第二十八次会议，同意为沈阳同方多媒体科技有限公司(以下简称“沈阳多媒体”)向广发银行申请的3000万元授信额度、向浦发银行申请的9000万元授信额度、向中国银行申请的500万美元授信额度提供担保。
上述担保事宜董事会均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。上述担保事宜均未超出董事会审批权限，无需经过股东大会批准。
二、被担保人基本情况
沈阳同方多媒体科技有限公司成立于2004年12月。截至目前，注册资本31,800万元，公司持股100%。
沈阳同方主要从事数字电视系统终端产品的开发与生产，是公司在数字电视领域的生产基地，目前沈阳多媒体已经建成了年产100万台数字电视终端产品的生产基地。
目前，沈阳多媒体海外订单量猛增，现已签定了向波兰、比利时、美国、英国出口的订单42万台，同时国内销售也快速增长，订单量不断增大，销售回款正常。现根据沈阳多媒体整体经营安排，为保证其下半年订单的顺利完成，沈阳多媒体拟向广发银行申请3000万元授信额度、向浦发银行申请9000万元授信额度、向中国银行申请500万美元授信额度，并申请由公司为其提供担保。其中，上述广发银行和中国银行的贷款额度为新增额度，浦发银行的授信额度部分为2008年的续贷。2008年，沈阳多媒体向浦发银行申请了6850万元综合授信额度，上述额度已于2009年6月4日到期，经与浦发银行沟通，将其2009年度综合授信额度提高到9000万元。
截至2009年3月底，沈阳多媒体资产总额为88777.74万元，负债总额为58421.74万元，其中短期借款为24599.27元，一年内到期的负债总额为0元，净资产为30301.70万元，资产负债率为65.81%，2008年沈阳多媒体实现营业收入为88305.54万元，2009年1-3月实现营业收入为23788.70万元。
三、董事会意见
董事会认为，沈阳多媒体其向银行申请的贷款事宜系正常业务开展所致，为贷款到期的续贷，公司为其提供的担保为续保，属正常的经营安排，担保对象系公司控股子公司，上述担保事宜风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年5月底，公司累计对外担保13.68亿元，占公司截止2009年3月31日净资产的19.31%，其中对控股子公司担保8.62亿元，占公司截止2009年3月31日净资产的12.16%，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第二十八次会议决议
同方股份有限公司董事会
2009年6月23日