同方股份有限公司发行股份购买资产预案

　　证券代码：600100                         证券简称：同方股份

　　独立财务顾问：     民生证券有限责任公司

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 重大事项提示

1、本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，目前本次交易标的有关审计和盈利预测等工作尚未完成，待审计和盈利预测工作完成之后本公司将编制发行股份购买资产报告书提交董事会再次进行审议，之后本次交易还需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

2、本次发行股份购买资产除了行政审批的不确定性风险之外，还存在：

（1）收购目标的经营风险

（2）收购后的整合风险

（3）股市价格波动风险

本预案根据目前收购进展情况以及可能面临的不确定性，就本次收购的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称：同方股份有限公司

原名称：清华同方股份有限公司

公司法定代表人：荣泳霖

公司成立日期：1997年06月25日

注册资本：97,697.055万元

公司注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦

公司办公地址：北京市海淀区清华同方科技广场A座29层

企业法人营业执照注册号：110000010720704

税务登记号码：110108100026793

组织机构代码：10002679-3

邮政编码：100083

电话：010－82399888

传真：010－82399765、82399970

电子信箱：600100@thtf.com.cn

公司网址：http://www.thtf.com.cn

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：同方股份

股票代码：600100

二、公司设立、历史沿革及股权变动情况

同方股份有限公司（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）78号文和国家教育委员会教技发字（1997）4号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997年公司首次公开发行股票4,200万股，发行后总股本为11,070万股。公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册,设立时注册资本为人民币11,070万元。

1998年1月13日，公司向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本的方案。转增后，本公司总股本为166,050,000股。

1999年6月24日，公司向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。配股后，公司总股本为189,800,000股。

1999年6月12日，公司以每1.8股鲁颖电子股份折合1股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。吸收合并后，公司总股本为204,972,328股。

1999年9月9日，公司向全体股东以每10股送3股的1998年利润分配方案。送股后，公司总股本为259,339,024股。

2000年5月13日，公司向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。转增后，公司总股本为363,074,634股。

2000年12月4日，公司向机构投资者和老股东增发20,000,000股、发行价格为每股46元的增发方案。增发后，公司总股本为383,074,634股。

2001年5月9日，公司向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本为574,612,295股。

2001年6月28日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001查]0060号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股。

2006年2月10日，公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159股，占公司股本的34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。

2007年8月3日，公司向10名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股。增发后，公司总股本为628,612,295股。

2008年5月30日，公司向全体股东按每10股配2股的比例配售股份。配股完成后，本公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。

2008年8月11日，公司向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本。转增后，本公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。

三、公司主营业务发展情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。

公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，积极探索科技成果产业化发展之路，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化。公司陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度LED芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了RFID、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。

2008年，公司全年实现主营业务收入137.06亿元，实现净利润2.51亿元，其中扣除非经常性损益的净利润为2.70亿元，同比增长17.24%。

2006年、2007年和2008年，同方股份按照行业和应用领域分类的经营收入构成情况如下：

单位：万元

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注：2007年公司对原环保产业中的蓄能业务进行调整，转入建筑节能产业领域进行核算。2008年，因公司下属同方环境股份有限公司不再纳入公司合并范围，为统一比较口径，公司在以往年度环保收入中相应剔除了同方环境股份有限公司数据。

（二）公司主要财务指标

公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：

单位：万元

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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

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注1：2007年每股收益和净资产收益率已经根据2008年的资本公积转增股本和配股影响重新计算；2006年的每股收益和净资产收益率未根据上述影响重新计算。

注2：上表2006年、2007年和2008年财务信息为审计后数据，2009年1季度财务信息为未经审计数据。

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

截止到2009年6月11日公司停牌前，本公司总股本为976,970,554股，清华控股有限公司持有287,379,689股（无限售条件的流通股），占公司总股本的29.42%，为本公司第一大股东。其行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部，公司的实际控制人为财政部。

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（二）控股股东概况

清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。

五、最近三年控股权变动情况

中华人民共和国财政部为本公司实际控制人，清华控股有限公司为本公司控股股东，近三年及一期均未发生变化。

清华控股近三年一期持有同方股份的股份数量和比例变化情况如下：

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六、本公司前十大股东情况

截至2009年6月12日公司停牌前，公司前十大股东情况如下：

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第三节 交易对方情况

一、交易对方的公司概况

（一）公司基本信息

公司名称：唐山晶源科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：河北省玉田县无终西街3129号

主要办公地点：河北省玉田县无终西街3129号

法定代表人：孟令富

注册资本：1008万元

税务登记证号码：130229105198674

经营范围：电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。

（二）公司的简要历史沿革

唐山晶源科技有限公司其前身为成立于1991年的唐山市玉田县电子工业公司，1995年改制为唐山晶源电子有限责任有限公司（注册资本500万元），1998年8月20日改制为唐山晶源电子股份有限公司（注册资本增加至1008万元），2006年6月2日起变更为现名称。

二、晶源科技股权结构

截至到2009年6月11日，晶源科技的股权结构为：

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晶源科技的控股股东和实际控制人为阎永江先生。近三年，实际控制人和控股股东未发生变化。

三、晶源科技主要业务发展状况

自2002年起，唐山晶源科技有限公司实际上为一个控股型公司，不从事具体的生产和销售业务。

四、晶源科技最近三年主要财务指标：

（一）晶源科技最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

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（二）晶源科技最近三年主要经营成果如下：

单位：万元

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注：晶源科技的财务报表未经审计，其主要资产、负债和损益主要来源于财务报表对晶源电子的合并。

五、晶源科技下属企业情况

晶源科技共有三家参股和控股企业，按产业类别划分，详细列表如下：

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六、晶源科技的声明和承诺

（一） 关于晶源科技提供资料真实、准确和完整的承诺

晶源科技作为同方股份本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

“晶源科技保证向同方股份和本次发行股份购买资产的独立财务顾问所提供的资料和信息、以及本次发行股份购买资产预案中披露的与晶源科技及交易标的资产相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

（二）晶源科技关于认购新股锁定期限的承诺

晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和转让。

第四节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、信息技术行业概况

信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以网络通信、计算机、集成电路和软件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。信息产业已成为我国全面建设小康社会的战略性、基础性和先导性支柱产业。

近些年来我国信息技术和电子信息产业的整体水平得到了很大地提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。其中电子元器件是电子信息产业基础产品，一个国家电子元器件的研发和生产能力，代表了其整体电子信息产业的制造水平。

为此，国家出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，根据纲要，确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基重大专项”）在内的国家十六个科技重大专项。核高基重大专项的主要目标是：在芯片、软件和电子器件领域，追赶国际技术和产业的迅速发展。通过持续创新，攻克一批关键技术、研发一批战略核心产品。通过核高基重大专项的实施，到2020年，我国将在高端通用芯片、基础软件和核心电子器件领域基本形成具有国际竞争力的高新技术研发与创新体系，并在全球电子信息技术与产业发展中发挥重要作用。

2、同方股份和晶源电子的业务发展概况

信息产业是同方股份目前最重要的主营业务，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域，并在上述六个信息技术领域中均处于国内甚至国际领先地位。

晶源电子是国内压电石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择、频率控制和时间基础元器件，在移动通讯，消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用，属于信息技术产业的上游产品。

3、同方股份和晶源电子的基本合作思路

同方股份希望通过本次交易进入产业链上游的电子元器件制造领域，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的业务基础，结合同方股份和清华大学的研发和技术实力，研究和制造国家重点支持的“核高基重大专项”中的核心电子器件，通过自主创新，掌握核心电子器件生产制造的关键技术，实施技术、质量优先的中高端产品战略，打造适度多元化的产业布局。

晶源电子的现实际控制人阎永江先生希望通过本次交易引入同方股份作为晶源电子的第一大股东，借助同方股份以及清华大学的研发实力、销售渠道、品牌效应和管理经验，促进晶源电子的持续和快速发展。

（二）本次交易的目的

1、延长同方股份的现有产业链

随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此，同方股份计划通过产业整合，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，促使石英晶体元器件业务与公司现有的信息产业业务产生协同效应，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。

2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力

本次交易完成后，同方股份将成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自身以及清华大学的雄厚科研和技术实力，继续将晶源电子的压电石英晶体元器件业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术，加快研发高端精密器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。

二、本次交易的原则

1、合法性原则；

2、保持企业稳定发展的原则；

3、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

4、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司具有持续经营能力的原则；

5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；

6、诚实信用、协商一致原则。

第五节 本次交易的具体方案

一、方案概述

本公司向晶源科技发行股份，购买晶源科技持有的晶源电子25%股份（合计3,375万股），本次发行股份购买资产交易完成后，本公司成为晶源电子第一大股东。

二、具体发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子25%股份（合计3,375万股）认购。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：

本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即16.32元。

（四）拟购买资产的定价

本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格（即8.16元/股）。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。

（五）发行数量

根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688万股。

（六）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次收购完成后预计实施结果

1、同方股份的股本和股权结构变化

同方股份目前总股本97,697.06万股，如果本次新发1,688万股，则发行后总股本为99,385.06万股。

目前清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例29.42%；本次发行后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为本公司第一大股东，晶源科技对同方股份的持股比例为1.70%。

2、晶源电子的股权结构变化

晶源电子目前的总股本为13,500万股，其中晶源科技持有4,765.14万股，持股比例为35.3%。本次交易完成后，同方股份将持有晶源科技3,375万股,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东；晶源科技仍持股10.3％，为晶源电子的第二大股东。

四、本次收购是否构成重大资产重组

本次交易标的与同方股份2008年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

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注1：根据《重组办法》第十二条的规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

注2：上表中同方股份的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益。

根据上述统计，本次发行股份购买资产的资产总额、净资产和营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

另外，由于同方股份与本次交易的交易对方晶源科技不存在任何关联关系，本次交易不属于关联交易。

第六节 交易标的资产的基本情况

一、标的资产基本情况

根据本公司与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买的资产为晶源科技持有晶源电子的25%股份，合计3,375万股。

二、拟购买目标公司的基本情况

（一）晶源电子基本情况

1、公司基本信息

中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

法定代表人：阎永江

企业法人营业执照注册号：130000000000406

公司税务登记号码：130229601064691

公司组织机构代码：60106469-1

公司注册地址：河北省玉田县无终西街3129号

公司办公地址：河北省玉田县无终西街3129号

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：晶源电子

公司股票代码：002049

邮政编码：064100

2、设立及历史沿革

唐山晶源裕丰电子股份有限公司前身为1991年9月20日设立的中外合资企业——唐山裕丰电子有限公司。1998年3月31日，唐山裕丰电子有限公司名称变更为唐山晶源裕丰电子有限公司。2000年1月，唐山晶源裕丰电子有限公司以吸收合并方式合并晶源三益、晶源柯讯和晶源柯利三家企业（该三家企业此时股东及其出资比例均与晶源裕丰相同）。2001年4月2日，港方股东将其20%的股权转让予中方股东唐山晶源电子股份有限公司，5%的股权转让予陈继红女士，晶源裕丰成为内资企业。2001年6 月22日，唐山晶源电子股份有限公司将其持有晶源裕丰的18.91%股权转让予毕立新等17名自然人。经股东会一致通过并经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88号文批准，唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更设立了唐山晶源裕丰电子股份有限公司，于2001年9 月17日领取了营业执照。

经中国证监会证监发行字[2005]18 号文批准，本公司于2005 年5 月20日成功发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股面值1.00 元,每股发行价4.78元，其中网下向询价对象累计投标询价配售500万股，网上向二级市场投资者按市值配售2,000万股。公司总股本由5,050万股增加致7550万股。经深圳证券交易所深证上[2005]52 号文批准，公司2,000万股社会公众股于2005 年6月6日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的500万股于2005 年9 月7 日起在深圳证券交易所挂牌交易。

2005年10月28日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.5股股份，以获得其所持股份的流通权。2005年11月7日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，公司股权结构变更为：有限售条件的流通股为4175万股，无限售条件的流通股为3,375万股。原全体流通股股东获付的875万股公司股票于2005年11月7日起在深圳证券交易所挂牌交易。

2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]36 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了1,450 万股人民币普通股（A 股），每股发行价10.00元，该股份于2007年3月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由7,550万股，增加至9,000万股。

2008 年11月3日，根据公司2008年第3次临时股东大会决议，实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后公司总股本由9,000万股增加至13,500万股。

3、控股股东及实际控制人

（1）晶源电子的控股股东

晶源科技持有晶源电子35.30%的股权，为晶源电子的控股股东。公司控股股东为晶源科技，法定代表人孟令富，注册资本1008万元，主要从事电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。

（2）晶源电子的实际控制人

阎永江先生持有晶源科技81.73%的股权，为晶源电子的实际控制人。阎永江先生，中国国籍，至今未曾取得其他国家及地区居留权。大专学历，现任唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事长兼总经理、唐山晶源科技有限公司董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长，深圳市晶源裕丰电子有限公司董事、深圳市晶源健三电子有限公司董事长。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。

（二）晶源电子主要业务与主要资产情况

公司主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售。2008 年公司实现销售收入26,925.90 万元、利润总额3,720.92万元、归属母公司净利润3,054.79万元。

晶源电子目前共有6家控股子公司和1家联营公司。截至2009年3月31日，公司总资产47,989.21万元，其中流动资产为18,761.80万元、固定资产25,751.3万元、无形资产1,298.40万元。

2006年至2008年，晶源电子的主营业务情况如下：

单位：万元

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注：电容器是深圳市晶源健三电子有限公司经销的产品。

（三）晶源电子最近三年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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(下转C10版)

同方股份/上市公司/本公司/公司	指	同方股份有限公司
清华控股		清华控股有限公司
交易对象/发行对象/晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
收购目标/目标公司/晶源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
本预案/收购预案	指	《同方股份有限公司发行股份购买资产预案》
本次收购/本次交易	指	同方股份有限公司向晶源科技发行股份购买晶源电子25%股份
《发行协议》/《发行股份购买资产协议》	指	《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》
本次董事会	指	同方股份审议本次发行股份购买资产预案的第四届第二十八次董事会会议
拟收购资产/标的资产/交易标的/目标资产	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

项目	2008年		2007年		2006年
单位:万元	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重
一、信息产业
1.计算机	358,929.89	26%	441,436.49	32%	457,867.34	40%
2.应用信息
(1)数字城市与行业信息系统	217,261.05	16%	194,853.12	14%	155,581.86	14%
(2)安防系统	243,912.54	18%	230,386.32	17%	162,749.29	14%
合计	461,173.59	34%	425,239.44	31%	318,331.15	28%
3.数字电视系统
(1)数字电视系统	154,121.56	11%	120,368.35	9%	52,979.37	4%
(2)数字通信与装备制造	87,259.97	6%	80,892.65	6%	60,036.01	5%
(3)互联网应用与服务	39,075.01	3%	32,590.19	2%	27,439.87	3%
合计	280,456.54	20%	233,851.19	17%	140,455.25	12%
二、能源环境业
(1)环保	23,006.52	2%	18,884.14	1%	36,382.55	4%
(2)建筑节能	240,767.82	17%	220,544.26	16%	183,269.81	15%
合计	263,774.34	19%	239,428.40	17%	219,652.36	19%
三、科技园及其他	6,312.31	1%	32,350.55	3%	6,853.48	1%
四、总计	1,370,646.67	100%	1,372,306.07	100%	1,143,159.58	100%

项 目	2009年 3月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
总资产	1,804,798.13	1,808,043.69	1,741,973.30	1,289,690.06
总负债	955,294.80	964,051.43	1,043,340.96	834,120.18
净资产	849,503.33	843,992.26	698,632.34	455,569.88
归属上市公司股东的权益	708,560.07	704,612.80	556,046.92	336,820.29

项 目	2009年1-3月	2008年	2007年	2006年
营业收入	229,899.85	1,392,803.27	1,462,588.67	1,222,172.99
利润总额	4,841.91	46,707.03	71,750.50	38,001.28
归属上市公司股东的净利润	3,118.24	25,142.68	44,074.99	15,853.28

项 目	2009年1-3月	2008年	2007年	2006年
经营活动现金流量净额	-4,985.93	4,757.60	23,808.73	27,612.41
投资活动现金流量净额	-46,436.64	-153,190.23	-70,888.28	-33,819.86
筹资活动现金流量净额	32,665.06	182,757.08	144,299.03	38,598.38

项 目	2009年1-3月	2008年	2007年	2006年
基本每股收益(元/股)	0.0331	0.2672	0.5211	0.2122
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0095	0.2870	0.2723	0.1242
全面摊薄净资产收益率	0.44%	3.57%	7.93%	4.70%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	-0.13%	3.83%	4.14%	2.75%

项目	2009年 6月11日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
清华控股持股数量（股）	287,379,689	296,379,689	189,986,980	189,986,980
清华控股持股比例（%）	29.42	30.34	30.22	33.06

序号	股东	持股数量	持股比例
1	清华控股有限公司	287,379,689	29.42%
2	成都仁道投资有限公司	10,647,000	1.09%
3	大成价值增长证券投资基金	7,098,459	0.73%
4	成都国光电气股份有限公司	4,992,000	0.51%
5	苏州市相城区江南化纤集团有限公司	4,702,360	0.48%
6	嘉实沪深300指数证券投资基金	4,057,940	0.42%
7	海南盈峰康体发展有限公司	2,672,100	0.27%
8	中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	2,499,954	0.26%
9	北京首都创业集团有限公司	2,010,627	0.21%
10	招商核心价值混合型证券投资基金	2,000,000	0.20%

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总额	51,734.79	50,258.43	37,736.75
负债总额	9,054.08	10,174.47	12,455.29
归属母公司所有者权益	16,064.68	14,612.83	11,789.32

项目	2008年	2007年	2006年
营业收入	26,950.90	23,145.45	20,569.46
利润总额	3,804.67	3,935.26	3,584.12
归属母公司所有者的净利润	1,157.91	1,044.50	873.14

序号	所属产业	公司名称	注册资本 （万元）	注册地	晶源科技持股比例
1	电子元器件制造业	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	13,500	河北省玉田县无终西街3129号	35.30%
2	电力	唐山新丰发电有限责任公司	400	唐山市高新技术开发区	14.75%
3	机械制造	唐山晶源和合机械设备有限公司	680	河北省玉田县高新技术产业园区	40%

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	27,548.16	6,431.68	27,548.16
同方股份	1,808,043.69	1,392,803.27	704,612.80
标的资产占同方股份的比例	1.52%	0.46%	3.91%
《重组办法》的重大重组标准	50%	50%	50%，且超过5000万
是否达到重大重组标准	否	否	否

项目	2008年	2007年	2006年
谐振器	22,547.20	18,785.30	16,848.97
振荡器	3,837.64	4,052.45	3,720.49
电容器	180.33	－	－
其他	139.15	－	－
电子元器件制造业合计	26,704.33	22,837.75	20,569.46

项 目	2009年3月 31日	2008年12月 31日	2007年12月 31日	2006年12月 31日
总资产	47,989.21	49,020.54	47,885.99	34,560.36
总负债	7,035.25	8,572.72	9,180.69	11,306.11
净资产	40,953.96	40,447.82	38,705.30	23,254.26
归属母公司股东的所有者权益	39,624.07	39,183.51	37,490.55	21,798.68

项 目	2009年1-3月	2008年	2007年	2006年
营业收入	5,530.88	26,925.90	23,102.46	20,991.01
利润总额	571.65	3,720.92	3,973.37	3,773.94
净利润	456.15	3,104.35	3,228.68	3,008.85
归属母公司股东的净利润	440.57	3,054.79	3,095.01	2,649.76