中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

　　证券简称：民生银行     证券代码：600016     编号 临 2009—026

　　中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会于2009年6月22日在北京友谊宾馆以现场与网络投票相结合的方式召开。网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2009年6月22日9:30一15:00。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了现场会议，出席本次会议股东和股东代理人795名，代表有效表决权股份7,499,465,198股，占公司总股本的比率为39.84%。其中，参加现场投票的股东及股东代理人23名，代表股份4,768,082,720股，占公司总股本的25.33 %；参加网络投票的股东及股东代理人772名，代表股份2,731,382,478股，占公司总股本的14.51 %。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过了以下决议：

一、关于公司发行H股股票并上市的决议

二、关于公司发行H股股票并上市方案的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于公司发行H股股票并上市方案的议案》，对本次H股发行股票并上市方案，包括发行资格和发行条件、发行种类、发行时间、发行方式、发行规模、定价方式、发行对象、发售原则等议项进行了分项表决，会议决定通过《关于公司发行H股股票并上市方案的议案》。具体方案如下：

1、发行资格和发行条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律规定，公司认为，公司本次H股发行并上市符合国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次H股发行并上市将在符合香港法律和上市规则的要求和条件下进行。

2、本公司发行概况

（1）发行种类

本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。

（2）发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。

（3）发行方式

公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括美国法律项下144A条款的国际配售及S规例的美国境外发行和日本非上市公开发行（POWL）。

3、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%，并授予全球簿记管理人不超过上述发行H股股数15%的超额配售权。

4、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平进行定价。

5、发行对象

本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

6、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。　

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约

三、关于公司转为境外募集股份有限公司的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）的目的，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股并在香港联合交易所主板挂牌上市。

四、关于公司前次募集资金使用情况的决议

五、关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》。本次H股发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于补充公司的核心资本，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

六、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》。股东大会批准公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

七、关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》。股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关的事项。

八、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》(H股)的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于修订〈中国民生银行股份有限公司章程草案〉(H股)的议案》。公司在现行公司章程的基础上，参照《到境外上市公司必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司H股发行上市后适用的《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股），并报相关监管机构备案核准。本次审议的《中国民生银行股份有限公司章程草案》（H股）于公司H股发行并上市之日起生效，在H股发行并上市前，公司现行章程继续有效。

九、关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的决议

中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会审议了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，本次公开发行H股之前公司的滚存利润由新老股东共同享有。

上述议案表决结果如下：

议案		同意	占比%	反对	占比%	弃权	占比%
1.关于公司发行H股股票并上市的议案		7490356209	99.88	5600624	0.07	3508365	0.05
2.关于公司发行H股股票并上市方案的议案	（1）发行资格和发行条件	7472521148	99.64	15280200	0.20	11663850	0.16
	（2）发行种类	7472519866	99.64	3670378	0.05	23274954	0.31
	（3）发行时间	7472516016	99.64	3523988	0.05	23425194	0.31
	（4）发行方式	7472327925	99.64	3622228	0.05	23515045	0.31
	（5）发行规模	7472131754	99.64	3618483	0.05	23714961	0.31
	（6）定价方式	7472199766	99.64	3450217	0.05	23815215	0.31
	（7）发行对象	7472403492	99.64	3206863	0.04	23854843	0.32
	（8）发售原则	7472249168	99.64	2270878	0.03	24945152	0.33
3.关于公司转为境外募集股份有限公司的议案		7471944607	99.63	3330573	0.04	24190018	0.33
4.关于公司前次募集资金使用情况的议案		7471860336	99.63	3363123	0.04	24241739	0.33
5.关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案		7472314458	99.64	2933841	0.04	24216899	0.32
6.关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案		7472135904	99.64	3221553	0.04	24107741	0.32
7.关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案		7472085891	99.63	3238896	0.04	24140411	0.33
8.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程草案》(H股)的议案		7472007858	99.63	3203764	0.04	24253576	0.33
9.关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案		7474177224	99.66	3231564	0.04	22056410	0.30

本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2009年第二次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告

中国民生银行股份有限公司

2009年6月23日