紫金矿业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司（以下简称“紫金投资”）于2009年6月22日与公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）签署《上杭县鑫源自来水有限公司增资扩股合同》（以下简称“增资扩股合同”），双方共同对上杭县鑫源自来水有限公司（以下简称“上杭鑫源”）进行增资，将其注册资本从人民币9,300万元增加到30,000万元，增资部分由闽西兴杭出资9,300万元，紫金投资出资11,400万元。上杭鑫源为闽西兴杭下属全资公司，注册资本为人民币9,300万元。
本次增资完成后闽西兴杭合计出资18,600万元持有上杭鑫源62％的股份，紫金投资出资11,400万元持有上杭鑫源38％的股份。
2、关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项表示同意，并发表了独立意见。
3、关联交易的影响：
本次增资有助于提高上杭鑫源实力，增强企业持续发展能力，确保上杭县第三水源项目建设顺利进行，积极推进上杭县整体市政公共建设。
一、关联交易概述
上杭鑫源为本公司控股股东闽西兴杭下属全资公司，注册资本人民币9,300万元，经营范围为集中式供水与水暖器材销售。根据2009年6月22日签署的增资扩股合同，由闽西兴杭和紫金投资共同对上杭鑫源进行增资扩股，将注册资本从人民币9,300万元增加到30,000万元，增资部分其中由闽西兴杭以现金出资9,300万元，紫金投资以现金10,000万元及经评估的铁东岩下大坝资产作价1,400万元合计出资11,400万元。本次增资完成后闽西兴杭合计出资18,600万元持有上杭鑫源62％的股份，紫金投资出资11,400万元持有上杭鑫源38％的股份。
闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份，根据两地上市规则，闽西兴杭为本公司的关联法人，本次增资扩股事项构成关联交易。
2009年6月22日，本公司召开董事会审议了上述关联交易，董事会表决时，关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事林永经、苏聪福、陈毓川、龙炳坤先生就本次关联交易事项发表了独立意见。
由于本次增资额不超过公司截至2008年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5％，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。
二、关联方介绍
闽西兴杭注册资本为人民币13,890万元，注册地为福建省上杭县。该公司系国有独资公司，主要从事授权范围内国有资产投资经营。截至2008年12月31日，闽西兴杭总资产为251,447万元，净资产为183,691万元，2008年度实现净利润为92,246万元。（以上财务数据经审计）
紫金投资注册资本为人民币55,000万元，注册地为福建省上杭县。该公司主营业务为对矿山、水电、交通基础设施的投资。截至2008年12月31日，紫金投资总资产为60,925万元，净资产为56,364万元，2008年度实现净利润为-647万元。（以上财务数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
上杭鑫源系一家于2005年1月24日在上杭成立的公司，注册资本为人民币1,250万元，2008年9月3日变更登记注册资本为9,300万元，为闽西兴杭下属全资公司。公司经营范围：集中式供水与水暖器材销售。本次增资主要是为了筹集资金建设上杭县第三水源项目。根据截至2008年12月31日财务报表，该公司总资产为11,221万元，净资产为9,635万元，2008年度实现净利润为-9.89万元。（以上财务数据经审计）
四、关联交易主要内容
1、交易定价：
根据双方签署的增资扩股合同，将上杭鑫源的注册资本从人民币9,300万元增加到30,000万元，增资部分其中由闽西兴杭以现金出资9,300万元，紫金投资以现金10,000万元及经评估的铁东岩下大坝资产作价1,400万元合计出资11,400万元。本次增资完成后闽西兴杭合计出资18,600万元，持有上杭鑫源62％的股份；紫金投资出资11,400万元，持有上杭鑫源38％的股份。
为合理确定本次交易价格，本公司及上杭鑫源委托具备证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司对交易标的进行评估。
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字[2008]第L-794号《铁东岩下大坝固定资产评估报告书》，截至2008年7月31日，铁东岩下大坝评估价值为13,443,193元。本次评估采用成本法进行，评估有效期一年。
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估评报字[2008]第L800号《上杭县鑫源自来水有限公司资产评估报告书》，截至2008年7月31日，上杭鑫源的帐面值为资产93,282,944.85元，负债81,169,371.70元（其中长期负债80,540,086.45元为专项应付款），净资产12,113,573.15元；经评估后的资产为103,980,621.70元，负债81,169,371.70元，净资产为22,811,250元。本次评估采用成本法进行，评估有效期一年。
根据上杭安永（联合）会计师事务所于2008年9月2日出具的杭安永[2008]变验字第035号验资报告，闽西兴杭以债权转增股本方式对上杭鑫源进行增资扩股，将上杭鑫源应付给闽西兴杭的8,050万元专项款转为股本，使其注册资本从人民币1,250万元增加至9,300万元。
2、价款支付时间及方式：
根据增资扩股合同，上杭鑫源新增注册资本金两年内分三期到位：首期增资款在增资扩股合同签订之日起10天内，由紫金投资以现金出资2,500万元；第二期按第三水源工程建设进度于2009年9月30日前出资12,200万元，其中闽西兴杭以现金出资5,580万元，紫金投资以现金5,220万元及铁东岩下大坝经评估作价1,400万元出资；第三期按进度于2010年9月30日前出资6,000万元，其中闽西兴杭以现金出资3,720万元，紫金投资以现金出资2,280万元。
本次增资主要用于实施第三水源项目第一期工程建设，紫金投资以11,400万元出资为限，不再追加投资，工程建设资金不足由闽西兴杭负责筹集，项目竣工结算后根据双方实际投资额确定股权，并依法办理变更手续。
3、生效条件：本合同经合同双方签字盖章且经紫金矿业董事会审议通过后生效。
4、增资合同其它重要条款：
增资后的上杭鑫源董事会由5名成员组成，其中闽西兴杭委派3名，紫金投资委派2名，董事长由闽西兴杭委派担任；监事会由3名成员组成，其中闽西兴杭委派1名，紫金投资委派1名，职工代表1名，监事会主席由紫金投资委派担任；总经理由闽西兴杭委派，紫金投资委派2人分别担任副总经理和财务负责人，经营层其它成员根据需要择优聘用。
五、交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
本次增资有助于提高上杭鑫源实力，增强企业持续发展能力，确保上杭县第三水源项目建设顺利进行，积极推进上杭县整体市政公共建设。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：此项投资行为虽属于关联交易，但关联交易涉及的价格以经评估为基准确定的，因此该关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、增资扩股合同。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年六月二十三日