湘潭电机股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况；
*本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2009年6月22日14：00
网络投票时间为：2009年6月22日9：30-11：30；13：00-15：00
2、现场会议召开地点：湖南省省湘潭市湘电大酒店会议室
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：湘潭电机股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周建雄先生
二、会议的出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共300人,代表股份115，247，790 股,占公司总股本的49.04%。
出席现场会议并投票的股东及授权代表人数共7人，代表股份101,877,047股，占公司总股本的43.35 %；参加网络投票的股东人数284人，代表股份133，370，743股，占公司总股本的5.69%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表参加了本次会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2009年度第一次临时股东大会的6个议案。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湘潭电机股份有限公司2009年度第一次临时股东大会会议资料》
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意113,660,718股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,423,922股，占出席会议有效表决权股份总数的1.24%；弃权票数163,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案》；
为满足公司实际发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行A股股票。具体方案如下：
1、本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意113,655,818 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,401,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
同意113,650,818 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.61%；反对票数1,411,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数195,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17 %。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,000万股（含5000万股）。
同意113,635,418股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6%；反对票数1,429,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.24%；弃权票数183,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
4、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。
同意113,635,418股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6%；反对票数1,427,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.24%；弃权票数18,535股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16 %。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即18.61元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将作出相应调整。
同意113,646,418股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.61%；反对票数1,414,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.23%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
6、锁定期
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意113,655,818股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,404,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意113,655,818股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,404,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币10亿元，计划用于偿还银行贷款、补充流动资金。项目投资情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入（亿元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 5 |
| 2 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 10 |
若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金在上述项目之间进行平均分配。
同意112,787,618股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.87%；反对票数2,279,722股，占出席会议有效表决权股份总数的1.98%；弃权票数180,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.15%。
9、向原股东配售安排
同意113,655,818股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,404,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
同意113,655,818股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,404,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
11、本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需本次股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意113,655,818股，占出席会议有效表决权股份总数的98.62%；反对票数1,404,622股，占出席会议有效表决权股份总数的1.22%；弃权票数187,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%。
三、关于2009 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
同意 113,017,018 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.06%；反对票数2,042,322股，占出席会议有效表决权股份总数的1.77%；弃权票数188,450股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%。
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
同意113,633,418股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6%；反对票数1,413,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.23%；弃权票数195,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2009年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
同意113,633,418股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6%；反对票数1,413,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.23%；弃权票数195,350股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%。
六、关于非公开发行股票预案的议案；
同意113,532,018股，占出席会议有效表决权股份总数的98.51%；反对票数1,419,022股，占出席会议有效表决权股份总数的1.23%；弃权票数296,750股，占出席会议有效表决权股份总数的0.26%。
四、律师见证情况
本所律师认为：公司2009年度第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东及股东授权代表的资格、股东大会表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、出席会议董事签字的会议决议；
2、北京昌久律师事务所出具的法律意见书 。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年六月二十三日