3、晶源电子最近三年及一期合并报表的现金流量

单位：万元

项 目	2009年1-3月	2008年	2007年	2006年
经营活动现金流量净额	2,839.66	6,429.80	4,069.05	4,246.26
投资活动现金流量净额	-203.01	-7,092.42	-7,113.48	-3,932.61
筹资活动现金流量净额	-1,926.71	-745.46	9,533.09	-1,165.35

注：上表2006年、2007年和2008年财务信息为审计后数据，2009年1季度财务信息为未经审计数据。

三、拟收购资产的估值和定价

本次交易的标的资产为晶源电子的3,375万股股份，由于晶源电子是在深圳证券交易所上市的公司，其股票价格已在证券市场有公开报价，故本次交易的定价基础以证券市场的定价为基础来确定交易价值，具体定价方式为：以晶源电子在同方股份董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（即7.59元/股）为基础，并考虑本公司将获得晶源电子第一大股东的地位的因素，公司以上述7.59元/股溢价7.51%的价格（即8.16元/股）向晶源科技购买目标资产。

四、拟购买资产的未来盈利能力

由于与本次发行相关的审计和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，预计晶源电子在未来两年（即2009年和2010年）的净利润与2008年的净利润水平（3,054.79万元）基本相当。

待晶源电子的详细盈利预测完成之后，本公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产报告书、晶源电子的审计报告和盈利预测审核报告等文件，并及时发布公告。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司业务的影响

本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子的方式进入压电石英晶体元器件的生产和销售领域。同方股份现有产业链将得到延长，并将努力促使压电石英晶体元器件业务与现有的信息技术业务产生协同效应。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

相对于同方股份，晶源电子的总资产、净资产、营业收入、利润总额和净利润的规模均较小。

考虑到同方股份在本次交易后短期内只持有晶源电子25%的股份，本次交易不会对同方股份的财务状况和盈利能力产生明显影响，但是交易完成后随着晶源电子和同方股份业务整合的深入，预计将对同方股份的未来发展产生积极影响。

三、对上市公司的其他影响

（一）对上市公司章程的影响

本次交易完成后，同方股份公司将对公司章程中的股本总额等事项进行修改；如日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。

（二）对上市公司股东结构的影响

本次交易完成后，同方股份的控股股东及实际控制人未发生变更，股东结构不会发生大的变化。

（三）对高级管理人员的影响

本次交易完成后，同方股份的高级管理人员不会因此发生重大变化。

（四）对上市公司治理的影响

本次交易完成后，同方股份的公司治理结构不会因此发生变化，公司治理不会受到影响。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师对拟收购资产进行审计和盈利预测审核。

2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

二、本次交易已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产已经获得的授权和批准包括：

1、2009年6月21日，同方股份董事会审议通过了关于本次交易的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》；

2、2009年6月21日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》。

三、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次同方股份有限公司发行股份购买资产不构成公司重大资产重组事项，亦不构成关联交易，无关联关系董事回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易的实施将有利于延长公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

4、本次发行股份购买资产的目标资产为唐山晶源科技有限公司所持有的深交所上市公司晶源电子的3,375万股股份，具体定价方式为：以公司董事会决议公告日前20个交易日的晶源电子的股票交易均价（即每股7.59元）为基础，考虑到公司在本次交易中获得了晶源电子第一大股东的地位，公司将在晶源电子上述股票交易均价（即每股7.59元）的基础上给予7.51%的溢价，即购买晶源科技持有的晶源电子的股份的实际每股交易价格为8.16元。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。

因此，我们同意本次发行方案，并同意将本次发行的相关议案提交公司董事会会议审议。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：

同方股份本次重组符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，《发行股份购买资产预案》符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同方股份发行股份购买资产预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于同方股份延长现有产业链、拓展新的业务范围和利润增长点，增强同方股份在信息技术产业方面的持续发展能力，符合同方股份的股东利益，有利于其长远发展。

五、本次发行股份购买资产的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的核准时间也存在不确定性。

（二）经营风险

本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子进入石英晶体元器件制造领域。随着信息产业的高速发展，电子产品不断更新换代，石英晶体元器件的市场需求持续快速增长，新进厂商日益增多，行业内的竞争日益激烈。由于石英晶体元器件的主要销售对象为电子整机产品的生产厂家，与家电、通信和计算机等电子整机产业的发展具有较强的联动性，产品价格受行业周期性波动的影响较大，如果晶源电子的产品销售价格出现持续下降，可能影响公司未来的盈利能力。

石英晶体元器件产品目前正迅速向小型化和片式化、精密化、高频化、器件化与模块化的方向发展，由于高端领域的精密器件产品技术含量高，生产难度大，如果未来晶源电子在产品研发和技术创新方面不能满足市场的需要，可能对未来公司的产品销售和发展前景造成不利影响。

另外晶源电子目前收入的80％以上来源于出口销售，面临一定的出口风险和汇率变动风险。

（三）本次收购后的业务整合风险

本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东。同方股份计划通过业务整合，促使石英晶体元器件业务与同方股份现有的信息技术业务产生协同效应。如果未来同方股份在对原有的信息技术业务和石英晶体元器件业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响同方股份以及晶源电子的发展方向和盈利前景。

（四）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受同方股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。同方股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次收购的有关风险做出以上说明，关于本次收购其他可能存在的风险将在本次发行股份购买资产报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读后续披露的发行股份购买资产报告书中的有关章节，注意投资风险。

六、本次交易信息公告前同方股份和晶源电子股价波动情况说明

在同方股份进行本次发行股份购买晶源电子股权的过程中，同方股份于2009年6月12日开始停牌， 6月12日前20个交易日（5月12日至6月11日）的累计涨幅为3.62%（同方股份5月11日收盘价为16.01元，6月11日收盘价为16.59元，区间股价上涨0.58元），涨幅未超过20%；上证指数同期（5月12日至6月11日）累计涨幅为8.43%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，同方股份股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%。

晶源电子于2009年6月11日下午开始停牌，6月12日前20个交易日（5月13日至6月11日）的累计涨幅为16.81%（5月11日收盘价为6.96元，6月11日收盘价为8.13元，区间股价上涨1.17元），涨幅未超过20%；深证成指同期（5月13日至6月11日）累计涨幅为5.12%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，晶源电子股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%。

同方股份有限公司董事会

二〇〇九年六月二十一日