鼎盛天工工程机械股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次会议无新增议案及否决提案的情况。
一、会议召开的基本情况
1．会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年 6月23日（星期二）下午 2:00-5：00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2009 年6月23日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
二、会议的出席情况
本次股东大会出席会议股东及代理人288人,代表股份 146721403 股,占公司股份总数的 53.17 %。
1、现场会议出席情况：
出席现场会议投票的股东及代理人 5人,代表股份 141154065 股,占公司股份总数的 51.15%。
2、网络投票情况：
通过网络投票的股东及代理人 283人,代表股份5567338股,占公司股份总数的2.02%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
三、会议审议事项
本次股东大会按照会议议程进行，现场会议采用记名投票方式进行了表决，部分股东通过网络参与表决，审议通过了如下议案：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意146124503股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.59 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.14%；弃权388000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.27 %。
2．逐条审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本项议案（包括以下子议案）涉及向公司控股股东天津工程机械研究院（以下简称：天工院）非公开发行股票，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，天工院对该议案（包括以下子议案）回避了表决。
2.1 非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15%；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.2 发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15%；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过十名，包括公司控股股东天津工程机械研究院以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII等投资者。所有发行对象均以现金认购。
天津工程机械研究院已于2009年5月22日与公司签订了附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.4发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.5 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.61元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据除天津工程机械研究院外的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。天津工程机械研究院按照与其它发行对象相同的价格认购相应股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行除权、除息处理。
表决结果：同意17626378股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.68%；反对221200股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.21 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.11 %。
2.6 限售期
本次发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75%；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10%。
2.7募集资金用途
本次发行预计募集资金净额约为人民币59,416.00万元，募集资金投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
| 1 | 节能工程机械产业化项目 | 30,656.00 |
| 2 | 多功能挖掘装载机产业化项目 | 11,510.00 |
| 3 | 工程机械双变（变矩器、变速箱）传动系统产业化项目 | 12,250.00 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 5,000.00 |
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.8本次非公开发行前的公司滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75%；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15%；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.9本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
2.10上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75%；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15%；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
3．审议通过了《关于天津工程机械研究院与公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东天津工程机械研究院在本项议案表决中回避了表决。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15%；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
4．审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意146128003股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.60%；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.14 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.26 %。
5．审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东天津工程机械研究院在本项议案表决中回避了表决。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
6．审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意146128003股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.60 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.14 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.26 %。
7．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东天津工程机械研究院在本项议案表决中回避了表决。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10 %。
8．审议通过了《关于提请股东大会审议批准天津工程机械研究院免于以要约方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，天津工程机械研究院因认购公司本次非公开发行的股份将可能触发要约收购义务。天津工程机械研究院将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。
会议同意天津工程机械研究院向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，以取得中国证监会的要约豁免，完成本次非公开发行股票。
本议案涉及关联交易，关联股东天津工程机械研究院在本项议案表决中回避了表决。
表决结果：同意17638678股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.75 %；反对208900股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的1.15 %；弃权384500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的2.10%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会，由凯文律师事务所曲凯律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：出席公司 2009年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2009年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1．鼎盛天工工程机械股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议
2．凯文律师事务所出具的《法律意见书》
六、其它说明
本次股东大会审议通过的非公开发行项目，尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准及天津市环境评价管理局对项目环境影响的审核批复，该审核尚在进行中，待审核结果出具后及时履行信息披露义务；同时本次非公开发行股票事宜尚需取得中国证券监督管理委员会的审核批准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
董事会
2009年6月23日