贵州赤天化股份有限公司
第四届十四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司董事会于2009年6月23日以通讯表决方式召开了第四届十四次临时会议。本次董事会会议通知已于2009年6月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致作出如下决议：
审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），并提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00九年六月二十四日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2009－32
贵州赤天化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2009年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金数额、资金到账时间及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007] 316号”文件批准，本公司于2007年10月10日在上海证券交易所采取向原Ａ股股东优先配售，余额及原A股股东放弃优先配售部分向社会公开发行的方式发行了450万张（每张票面金额为100元）可转换公司债券，截至2007年10月16日，共募集资金45,000万元，扣除承销、保荐费后，募集资金净额为44,040万元。募集资金存放于公司募集资金专户（开户银行：交通银行贵阳分行中北支行；银行账号：521283000018010009514），初始存放金额为44,040万元。上述资金到位情况业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，并由其出具了亚太验字[2007]C-53号《关于对贵州赤天化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。截至2009年3月31日，尚未使用的募集资金余额为0.00元。
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，本公司对募集的可转换公司债券资金开设了专用账户，截至2009年3月31日，募集资金专项账户余额为2,797,860.09元。募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异主要系由银行存款利息因素引起。
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2009年3月31日余额 |
| 贵州赤天化股份有限公司 | 交通银行贵阳分行中北支行 | 521283000018010009514 | 440,400,000.00 | 2,797,860.09 |
| 合 计 | 440,400,000.00 | 2,797,860.09 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
截至2009年3月31日，公司前次募集资金44,040万元已全部使用完毕。其中：项目实际投资金额多于实际募集资金净额的960万元，公司已通过自有资金补足。具体使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2009年3月31日，前次募集资金已全部作为权益性资本分别投向桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目，由于上述项目正处于建设期，尚未建成投产，故未体现效益。具体详见附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
募集资金投资项目工程投资完成情况如下：
截至2009年3月31日，前次募集资金投资项目累计完成投资109,428.00万元（按工程实际完成量统计），实际累计支付建设资金共计：97,175.86万元，签订合同130个，合同金额共计357,001.26万元，其中各项目完成投资如下表：
单位：万元
| 工程名称 | 设备购置费 | 建筑工程费 | 其他工程费 | 合 计 |
| 桐梓煤化工基地公用工程项目 | 2,100.00 | 23,100.00 | 10,046.00 | 35,246.00 |
| 桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目 | 15.990.00 | 10,465.00 | 5,949.00 | 32,404.00 |
| 桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目 | 25,634.00 | 14,728.30 | 1,415.70 | 41,778.00 |
| 项目总投资 | 43,724.00 | 48,293.30 | 17,410.70 | 109,428.00 |
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
中和正信会计师事务所有限责任公司对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了中和正信审字【2009】第4-180号《关于贵州赤天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
3、关于贵州赤天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00九年六月二十四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
（截至2009年3月31日）
单位：万元
| 募集资金净额： | 44040 | 已累计使用募集资金总额：44040 | |||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0 | 2007年： | 15000 | ||||||||||||
| 2008年： | 29040 | ||||||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||
| 1 | 桐梓煤化工基地公用工程项目 | 桐梓煤化工基地公用工程项目 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 0 | 2010年 | |||||
| 2 | 桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目 | 桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 0 | 2010年 | |||||
| 3 | 桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目 | 桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 0 | 2010年 | |||||
| 合计 | 45000 | 45000 | 45000 | 45000 | 45000 | 45000 | 0 | ||||||||
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2009年3月31日）
单位： 万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009年1-3月 | |||
| 1 | 桐梓煤化工基地公用工程项目 | 项目建设中 | 10,906.96 | - | 项目建设中 | 项目建设中 | 项目建设中 | - |
| 2 | 桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目 | 项目建设中 | 15,245.33 | - | 项目建设中 | 项目建设中 | 项目建设中 | - |
| 3 | 桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目 | 项目建设中 | 14,146.20 | - | 项目建设中 | 项目建设中 | 项目建设中 | - |
注明：上述投资项目于2007年正式动工，目前各项建设工作进展顺利。
附件3：
关于贵州赤天化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中和正信审字(2009)第4—180号
贵州赤天化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供赤天化公开增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为赤天化申请公开增发股票的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
赤天化管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对赤天化管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，赤天化管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了赤天化截至2009年3月31日止前次募集资金的使用情况。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：肖娅筠
中国·北京 中国注册会计师：李可贞
2009年6月23日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2009－33
贵州赤天化股份有限公司
关于大股东增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年6月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《第四届十三次临时董事会会议决议公告暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2009－27），定于2009年7月3日召开公司2009年第二次临时股东大会。
2009年6月23日，公司董事会收到公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司提交的《关于增加贵州赤天化股份有限公司2009年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出将《关于前次募集资金使用情况报告的议案》提请2009年7月3日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议。
上述《关于前次募集资金使用情况报告的议案》已经2009年6月23日召开的公司第四届十四次临时董事会审议并通过（详情请查阅2009年6月24日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《贵州赤天化股份有限公司第四届十四次临时董事会会议决议公告》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
经核查，目前，贵州赤天化集团有限责任持有公司股份136,019,605股，持股比例为36.85%，且其提案内容未超出相关法律法规和公司《章程》的规定及股东大会职权范围，因此，本公司董事会同意将上述临时提案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00九年六月二十四日