罗顿发展股份有限公司
第四届董事会第九次会议
（通讯表决方式）决议公告
暨召开2009年第一次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第九次会议通知于2009年6月10日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2009年6月22日以通讯表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事7名，张清董事因出差，未参加本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司签署〈园林绿化工程施工合同〉的议案》。表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
2009年5月10日和6月10日，海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司（以下简称“园林公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）分别签署了《园林绿化工程施工合同》，合同金额分别为7663500元和4126500元。由园林公司为罗顿沙河公司实施北京沙河高教园区住宅一期A区一阶段和二阶段景观工程。因海南金海岸装饰工程有限公司系本公司控股公司，园林公司系海南金海岸装饰工程有限公司的控股公司；且李维董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系园林公司董事长。因此，上述交易属本公司与罗顿沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避，其他董事一致通过。独立董事对此发表了事前认可书面意见，一致认为：该合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司四届九次董事会审议。并发表了独立意见：认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且该交易价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。（详见本公司关联交易公告临2009-008号）
二、同意《关于调整公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据海南工商行政管理局的要求，本公司经营范围拟作如下调整：
公司经营范围原为：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备等；宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品；石油产品（凭证经营）销售；饮料食品生产与加工。
现调整为：宾馆酒店投资；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品；生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。
因此，拟对本公司章程第十三条作相应地修改：
公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备等；宾馆酒店业；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；影视多媒体；房地产开发与经营；物业管理；电子产品；石油产品（凭证经营）销售；饮料食品生产与加工。”
现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：宾馆酒店投资；酒店管理与咨询；企业管理与咨询；装饰工程设计、咨询及施工；电子产品；生产销售网卡、调制解调器、铜轴调制解调器、数字用户环路设备、以太网交换机、路由器、交换路由器、基站、基站控制器、移动通讯终端、接入网及相关设备。”
上述议案尚需提交本公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、同意《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2009年7月17日召开2009年第一次临时股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2009年7月17日上午9：30-11：30（星期五）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
《关于调整公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2009年7月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2009年7月15-16日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2009年6月22日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2009-008号
罗顿发展股份有限公司
关于《园林绿化工程施工合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2009年5月10日和6月10日，海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司（以下简称“园林公司”）与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“罗顿沙河公司”）分别签署了《园林绿化工程施工合同》，合同金额分别为7663500元和4126500元。由园林公司为罗顿沙河公司实施北京沙河高教园区住宅一期A区一阶段和二阶段景观工程。
因海南金海岸装饰工程有限公司系本公司控股公司，园林公司系海南金海岸装饰工程有限公司的控股公司；且李维董事长、高松董事系罗顿沙河公司董事、王飞董事系园林公司董事长。因此，上述交易属本公司与罗顿沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事谢朝华先生、吕廷杰先生和关新红女士对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该和约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司四届九次董事会审议。
二、关联方介绍
1、海南罗顿园林景观工程有限公司，为2001年2月20日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本1000万元人民币，注册地址为海口市海甸五西路白沙园别墅18号，企业法人注册号为460000000108568，法定代表人为王飞，经营范围为园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设计、施工,园林产品的开发、销售。截止2008年12月31日，园林公司经审计的总资产为1340.96万元，净资产为162.21万元。而园林公司北京分公司于2006年12月5日在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，其营业场所为北京市昌平区沙河镇辛庄新村甲1号，营业执照注册号为1102211201704，负责人为刘卫洁。
2、北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止2008年12月31日，罗顿沙河公司的总资产为166,097万元，净资产为54,206万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：海南罗顿园林景观工程有限公司北京分公司和北京罗顿沙河建设发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2009年5月10日和6月10日。
3、关联合约标的的基本情况：
（1）一阶段景观工程：北京沙河高教园区住宅一期A区2-7号楼、10号楼周边的硬景工程的结构、电气、设备、给排水、软景工程；2、4号楼与12、14号楼之间出口处的硬景工程的结构、电气、设备、给排水、软景工程。
（2）二阶段景观工程：北京沙河高教园区住宅一期A区1号、8、9、11、18号楼周边的硬景工程的结构、电气、设备、给排水和软景工程。
上述两阶段工程的总面积约5.6万平方米。
四、关联交易合同的定价和支付
1、一阶段景观工程总价为人民币7663500元；二阶段景观工程总价为人民币4126500元。
2、工程款支付
（1）本合同生效后，工程开工之日起15个工作日内支付工程价款的10%作为预付款。
（2）工程完成50%，工程量提交发包人并经发包人书面确认后的15个工作日内支付工程价款的30%。
（3）工程完工且工程量经发包人书面确认后的15个工作日内支付工程价款的20%。
（4）工程竣工验收合格，承包人向发包人提交结算申请后一个月内办理结算，结算完毕后的15个工作日内支付到工程结算价的95%。
（5）剩余的5%工程款作为工程的质量保证金，工程质保期满后，扣除发包人因工程质量问题发生的维修、维护费用后，结清质量保证金（不计利息）。
3、关联合约的定价政策：园林公司与罗顿沙河公司协议定价。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次关联交易的目的和影响：该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。且交易的价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。
七、本次关联交易的批准
本次关联交易已经本公司四届九次董事会通过。
八、备查文件目录
1、园林公司与罗顿沙河公司签署的《园林绿化工程施工合同》：北京沙河高教园区住宅一期A区一阶段和二阶段景观工程；
2、独立董事事前认可的书面文件；
3、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零九年六月二十二日